1327/2025. Úrskurður frá 18. desember 2025

Hinn 18. desember 2025 kvað úrskurðarnefnd um upplýsingamál upp svohljóðandi úrskurð nr. 1327/2025 í máli ÚNU 25050017.
 

Kæra og málsatvik

Með erindi 28. maí 2025 kærði […], blaðamaður á Heimildinni, til úrskurðarnefndar um upplýsingamál synjun Sorpu bs. (hér eftir „Sorpa“) á beiðni um aðgang að gögnum.
 
Með tölvupósti 11. apríl 2025 til Sorpu óskaði kærandi eftir aðgangi að öllum samningum eða vilja­yfirlýsingum sem Sorpa hefði gert við Carbfix ehf., Carbfix ohf. eða Orkuveituna vegna niður­dæl­ingar á CO2 frá Sorpu. Sorpa sendi beiðnir, dags. 29. apríl 2025, til Carbfix hf., GeoEnergy slf., iCert ehf., Climeworks AG og Climeworks Iceland ehf. og óskaði þar eftir afstöðu félaganna til afhendingar þeirra gagna sem Sorpa taldi að féllu undir beiðni kæranda með vísan til 2. mgr. 17. gr. upplýsingalaga, nr. 140/2012. 
 
Svör bárust frá iCert ehf. og Carbfix hf. 6. maí 2025 og GeoEnergy slf. 8. sama mánaðar. Carbfix hf. og GeoEnergy slf. lögðust gegn afhendingu gagnanna en Carbfix hf. tók þó fram að afhenda mætti hluta úr tiltekinni lokaskýrslu, þ.e. almenna yfirlýsingu um verkefnið og fréttatilkynningu. Í svari iCert ehf. kom fram að það væri ekkert í beiðninni sem ætti að fara leynt eða myndi með ein­hverjum hætti skaða hagsmuni félagsins.
 
Sorpa synjaði beiðninni með bréfi 8. maí 2025. Í bréfinu kom fram að Sorpa væri byggðasamlag í eigu sex aðildarsveitarfélaga og félli undir stjórnsýslu sveitarfélaga eftir því sem við ætti, sbr. 6. mgr. 94. gr. sveitarstjórnarlaga, nr. 138/2011. Sorpa væri því stjórnvald í skilningi 2. gr. upplýs­inga­laga sem bæri á grundvelli 5. gr. laganna að veita aðgang að upplýsingum nema tak­mörk­un­ar­ákvæði þeirra ættu við.
 
Þá kom fram í bréfinu að Sorpa hefði leitað eftir afstöðu hlutaðeigandi aðila á grundvelli 2. mgr. 17. gr. upplýsingalaga og að fram hefði komið krafa um að gögnin yrðu ekki afhent með vísan til undan­þágu 9. gr. laganna. Með vísan til þess væri það niðurstaða Sorpu að umbeðin gögn fælu í sér upplýsingar sem kynnu að teljast varða mikilvæga og virka fjárhags- og viðskiptahagsmuni sem sanngjarnt væri og eðlilegt að færu leynt, sbr. 9. gr. upplýsingalaga. Auk þess væri það afstaða Sorpu að gögnin hefðu samkeppnisgildi enda væru samningsaðilar einkaréttarlegir aðilar í sam­keppn­is­rekstri og efni umræddra gagna því trúnaðarmál.
 

Málsmeðferð

1.

Kæran var kynnt Sorpu með erindi 30. maí 2025 og Sorpu veittur kostur á að skila umsögn um hana. Jafnframt var þess óskað að Sorpa léti úrskurðarnefnd um upp­lýs­inga­mál í té afrit af þeim gögnum sem kæran lyti að.
 
Umsögn Sorpu barst úrskurðarnefndinni 24. júní 2025 og meðfylgjandi umsögninni voru þau gögn sem Sorpa taldi að beiðnin lyti að. Í umsögninni kemur fram að umbeðin gögn hafi ekki sam­keppn­is­gildi fyrir Sorpu en að byggðasamlagið hafi ekki talið sér fært að afhenda þau vegna eindreginnar af­stöðu annarra aðila sem gögnin varði, sbr. 9. gr. upplýsingalaga.
 
Kæranda var kynnt umsögn Sorpu með erindi 27. júní 2025 og gefinn kostur á að koma á framfæri frekari athugasemdum. Frekari athugasemdir bárust ekki.
 
Með erindi 27. júní 2025 óskaði úrskurðarnefnd um upplýsingamál eftir að Sorpa afhenti nefndinni afrit af afstöðubeiðni til hlutaðeigandi félaga og svari þeirra. Sorpa svaraði erindinu 2. júlí sama ár og afhenti umbeðin gögn. Þá var ítrekað að af hálfu Sorpu væru ekki gerðar kröfur um leynd þeirra gagna sem málið snerist um.
 
Með tölvupósti 5. september 2025 leitaði úrskurðarnefnd um upplýsingamál eftir afstöðu Clime­works AG og Climeworks Iceland ehf. til afhendingar umbeðinna gagna. Með tölvupósti 10. sama mánaðar óskaði fulltrúi félaganna eftir nánari upplýsingum til að taka afstöðu til beiðninnar sem og nefndin veitti með svari sama dag. Í kjölfar frekari samskipta barst svar fyrir hönd félaganna 3. nóvem­ber 2025 þar sem fram kom að ekki væru gerðar athugasemdir við afhendingu gagnanna þar sem um væri að ræða almennar upplýsingar sem þegar hefðu komið fram. Á hinn bóginn var þess óskað að gögn sem hefðu verið skilgreind og merkt sem trúnaðargögn og vörðuðu viðskipta- og fjárhagsupplýsingar verkefnisins héldu trúnaði sínum.
 
Með erindi 7. desember 2025 til Carbfix hf. vakti úrskurðarnefnd um upplýsingamál athygli félags­ins á að umbeðin gögn vörðuðu hagsmuni Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. Óskaði nefndin eftir upp­lýsingum hvort henni væri rétt að líta svo á að bréf Carbfix hf. frá 6. maí 2025 hefði einnig að geyma afstöðu Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. til afhendingar gagnanna. Svar barst frá Eignar­halds­félaginu Carbfix ohf. 10. desember 2025 og var þar staðfest að umrætt bréf endurspeglaði einnig afstöðu félagsins við meðferð málsins. Þá var áréttað að byggt væri á þeim undantekningum sem kveðið væri á um í 9. gr. og 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga. Umbeðin gögn fælu í sér upplýs­ing­ar sem féllu undir þessar undantekningar og því væru skilyrði til afhendingar þeirra ekki upp­fyllt.
 

2.

Í afstöðubréfi Carbfix hf. frá 6. maí 2025 kemur fram að félagið leggist gegn afhendingu umbeð­inna gagna þar sem gögnin varði fjárhags- og viðskiptahagsmuni félagsins. Gögnin séu að verulegu leyti trúnaðarmál og vernduð samkvæmt 9. gr. upplýsingalaga. Samningur um hugverkaréttindi hafi að geyma upplýsingar hvernig réttindum að niðurstöðu verkefnisins skyldi háttað, svo sem skipt­ingu hugverkaréttinda, ráðstöfun þekkingar og trúnaðarskyldu. Slíkt fyrirkomulag feli í sér við­skiptaleynd og hafi ótvírætt samkeppnisgildi. Afhending samningsins muni opinbera stefnu og verð­mæti sem aðilar verkefnisins hafi samið um með tilliti til markaðar og nýtingar tækninnar.
 
Umsókn til Tækniþróunarsjóðs og verkefnislýsing hafi að geyma nákvæmar lýsingar á tækni­lausn­um sem ekki hafi verið varðar með einkaleyfum, kostnaðargreiningar og fjármögnunar­áætl­anir og nýsköpunartillögur með samkeppnisgildi. Slíkar upplýsingar teljist trúnaðarmál sem falli undir 9. gr. upplýsingalaga og séu því ekki afhendingarhæfar. Þá hafi skýrsla lokaverkefnisins að geyma upplýsingar um tæknilega útfærslu kolefnisbindingar með steinrenningu, mælingar, aðferðarfræði og þróunferli sem hafi verið sannreynd af DNV samkvæmt tilteknum ISO-staðli, fjármögnunar­skipt­ingu samstarfsaðila og markaðslega viðkvæmar áætlanir um tekjusköpun og áframhaldandi notk­un niðurstaðna. Efni skýrslunnar falli undir vernd 9. gr. upplýsingalaga en þar komi fram gögn sem aðeins DNV hafi fengið aðgang að í vottunarferli. Félagið leggist þó ekki gegn afhendingu þeirra hluta skýrslunnar sem hafi að geyma almenna yfirlýsingu um verkefnið og fréttatilkynningu sem hafi fylgt með skýrslunni.
 
Óþarft er að rekja frek­ar það sem fram kemur í gögnum málsins, sbr. 31. gr. stjórnsýslulaga, nr. 37/1993. Úrskurðar­nefnd­in hefur haft hliðsjón af öllum gögnum málsins við úrlausn þess.
 

Niðurstaða

1. Afmörkun kæruefnis

Mál þetta varðar ákvörðun Sorpu að synja beiðni kæranda um aðgang að gögnum er varða samn­inga eða viljayfirlýsingar sem Sorpa hefur gert við Carbfix hf., Eignarhaldsfélagið Carbfix ohf. eða Orkuveitu Reykjavíkur vegna niðurdælingar á CO2 frá Sorpu. Sorpa hefur afhent nefndinni þau gögn sem byggðasamlagið afmarkaði beiðni kæranda við en um er að ræða eftirfarandi gögn:
 

1. Umsókn til Tækniþróunarsjóðs, dags. 15. júní 2020.
2. Verkefnislýsing sem fylgdi með umsókninni til Tækniþróunarsjóðs.
3. Samningur, dags. 9. nóvember 2020, með fyrirsögninni „Contract on IP rights and use of project results“.

 
Um rétt kæranda til aðgangs að gögnunum fer eftir 1. mgr. 5. gr. upplýsingalaga en þar er mælt fyrir um að upplýsingarréttur almennings nái til fyrirliggjandi gagna sem varða tiltekið mál eða fyrir­liggjandi gagna með þeim takmörkunum sem greinir í 6.-10. gr. laganna. Af 3. mgr. 5. gr. upp­lýs­ingalaga leiðir að ef ákvæði 6.-10. gr. á aðeins við um hluta gagns skal veita aðgang að öðrum hlutum þess. Þá er til þess að líta að kær­andi starfar hjá fjölmiðli en úrskurðarnefnd um upp­lýsingamál hefur lagt til grund­vallar að fjöl­miðlar geti haft tilgreinda hagsmuni af aðgangi að gögn­um vegna almenns hlutverks þeirra, sbr. t.d. úrskurð nefndarinnar nr. 1202/2024.
 
Fyrir liggur að hlutaðeigandi félög hafa ýmist lagst gegn afhendingu gagnanna, ekki gert athuga­semd­ir við að gögnin verði afhent eða fallist á afhendingu þeirra að hluta. Að mati úrskurðar­nefnd­ar um upplýsingamál eru upplýsingarnar í umbeðnum gögnum samofnar með þeim hætti að erfitt er að aðgreina hvaða upplýsingar varða tiltekin félög auk þess sem hluti upplýsinganna varðar ein­staklinga á vegum félaganna. Að þessu gættu og að virtu efni umbeðinna gagna að öðru leyti verður að leggja til grundvallar við úrlausn málsins að hvorki liggi fyrir samþykki fyrir afhendingu umbeð­inna gagna né einstakra upplýsinga sem gögnin hafa að geyma.
 
Úrskurðarnefnd um upplýsingamál þykir rétt að vekja athygli á að í afstöðubréfi Carbfix hf. frá 6. maí 2025 er minnst á lokaskýrslu verkefnisins auk þess sem samningurinn sem er tilgreindur undir lið 3 hér að framan virðist hafa verið fylgiskjal með samningi um styrkveitinguna frá Tækni­þróun­ar­sjóði. Af gögnum málsins verður ekki séð að Sorpa hafi afmarkað beiðni kæranda við um­rædd gögn en ekki var minnst á þau í þeim afstöðubréfum sem Sorpa sendi til hlutaðeigandi aðila. Þá hafa umrædd gögn ekki verið afhent úrskurðarnefnd um upplýsingamál við meðferð þessa máls. Úrskurðarnefndin ræður af samhengi fyrirliggjandi gagna að umrædd tvö gögn, þ.e. lokaskýrsla verkefnisins og samningur um styrkveitingu frá Tækniþróunarsjóði, kunni að falla undir beiðni kæranda og vera í vörslu Sorpu. Þar sem afstaða Sorpu til aðgangs að gögnunum liggur ekki fyrir telur nefndin rétt að heimvísa þessum þætti málsins til nýrrar meðferðar og afgreiðslu.
 

2. Hvort aðgangur kæranda að gögnunum verði takmarkaður

2.1. Ákvæði 9. gr. upplýsingalaga

Synjun Sorpu byggir á að 9. gr. upplýsingalaga standi í vegi fyrir afhendingu umbeðinna gagna með tilliti til hagsmuna hlutaðeigandi félaga. Í ákvæðinu segir að óheimilt sé að veita almenningi aðgang að gögnum um einka- eða fjárhagsmálefni einstaklinga sem sanngjarnt er og eðlilegt að leynt fari, nema sá samþykki sem í hlut á. Sömu takmarkanir gildi um aðgang að gögnum er varði mikil­væga virka fjárhags- eða viðskiptahagsmuni fyrirtækja og annarra lögaðila.
 
Í athugasemdum við 9. gr. í frumvarpi því er varð að upplýsingalögum segir meðal annars:
 

Ákvæði 9. gr. frumvarpsins felur í sér nokkurs konar vísireglu um það hvenær rétt sé að halda leyndum upplýsingum um einkahagsmuni. Stjórnvaldi, eða öðrum aðila sem ákvörð­un tekur á grundvelli laganna, er með öðrum orðum ætlað að vega og meta um­beðin gögn með tilliti til þess hvort upplýsingar sem þau hafa að geyma séu þess eðlis að rétt sé að undanþiggja þær aðgangi almennings. Við það mat verður að taka mið af því hvort upplýsingarnar séu samkvæmt almennum sjónarmiðum svo viðkvæmar að þær eigi ekkert erindi við allan þorra manna.
 
Erfitt er að tilgreina nákvæmlega þau sjónarmið sem stjórnvaldi er rétt að leggja til grund­vallar við mat á því hvaða einkamálefni einstaklinga eru þannig vaxin að þau rétt­læti undanþágu frá upplýsingarétti í hverju tilviki. […] Þannig er engum vafa undirorpið að viðkvæmar persónuupplýsingar samkvæmt lögum um persónuvernd eru allar undan­þegn­ar aðgangi almennings skv. 9. gr. Þar má t.d. nefna upplýsingar um litar­hátt, kyn­þátt, stjórnmálaskoðanir og trúarbrögð, upplýsingar um hvort maður hafi verið grunað­ur, ákærður eða dæmdur fyrir refsiverðan verknað, upplýsingar um kynlíf manna og heilsu­hagi, lyfja-, áfengis- og vímuefnanotkun, svo og upplýsingar um félags­leg vanda­mál. Aðrar upplýsingar sem geta talist viðkvæmar samkvæmt almennum við­mið­um í ís­lensk­um rétti kunna einnig að falla undir ákvæðið þótt þær teljist ekki við­kvæm­ar per­sónu­upplýsingar samkvæmt persónuverndarlögum. Hér undir geta til að mynda fallið upp­lýsingar um fjármál einstaklinga og upplýsingar sem lúta beinlínis að öryggi þeirra.

 
Í athugasemdunum segir jafnframt um 2. málsl. greinarinnar:
 

Óheimilt er að veita almenningi aðgang að gögnum um mikilvæga fjárhags- eða við­skipta­hagsmuni fyrirtækja og annarra lögaðila. Þannig er óheimilt að veita upplýsingar um atvinnu-, framleiðslu- og viðskiptaleyndarmál eða viðkvæmar upplýsingar um rekstrar- eða samkeppnisstöðu svo og aðra mikilvæga viðskiptahagsmuni. Hér skiptir miklu að lagt sé mat á tilvik hverju sinni með hliðsjón af hagsmunum þess lögaðila sem upp­lýsingar varða. Við matið þarf almennt að vega saman hagsmuni viðkomandi lög­aðila af því að upplýsingum sé haldið leyndum gagnvart þeim mikilvægu hags­mun­um að upplýsingar um ráðstöfun opinberra hagsmuna séu aðgengilegar almenningi. Þegar lög­aðilar gera samninga við opinbera aðila, þar sem ráðstafað er opinberum hags­mun­um, getur þetta sjónarmið haft mikið vægi við ákvörðun um aðgang að upplýs­ing­um.

 
Við beitingu ákvæðis 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga gera lögin ráð fyrir að metið sé í hverju og einu tilviki hvort viðkomandi upplýsingar varði svo mikilvæga fjárhags- eða viðskiptahagsmuni við­komandi fyrirtækja eða annarra lögaðila að ætla megi að þær séu til þess fallnar að valda þeim tjóni, verði þær gerðar opinberar. Við framkvæmd slíks mats verður að líta til þess hversu mikið tjón­ið geti orðið og hversu líklegt það er að tjón muni verða ef aðgangur er veittur að upp­lýs­ing­un­um. Enn fremur verður að líta til eðlis upplýsinganna, framsetningar þeirra og aldurs, svo og hvaða þýðingu þær hafa fyrir þann lögaðila sem um ræðir á þeim tíma er matið fer fram.
 
Þegar allt þetta hefur verið virt verður að meta hvort vegi þyngra, hagsmunir viðkomandi lögaðila af því að upplýsingunum sé haldið leyndum eða þeir hagsmunir sem meginreglu upplýsingalaga um upplýsingarétt almennings er ætlað að tryggja. Við mat á hagsmunum almennings skiptir al­mennt verulegu máli hvort og þá að hvaða leyti þær upplýsingar sem um ræðir tengjast ákvörð­un­um um ráðstöfun opinbers fjár og eigna.
 

2.2. Ákvæði 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga

Úrskurðarnefnd um upplýsingamál þykir rétt að benda á að umbeðin gögn bera með sér að varða hags­muni Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. en ekki dótturfélag þess, Carbfix hf., en Sorpa leitaði eftir afstöðu síðarnefnda félagsins við meðferð beiðni kæranda. Eignarhaldsfélagið Carbfix ohf. (áður Carbfix ohf.) var þannig á meðal umsækjanda til Tækniþróunarsjóðs og var aðili að fyrr­greind­um samningi frá 9. nóvember 2020.
 
Svo sem fyrr greinir barst úrskurðarnefndinni við meðferð málsins staðfesting frá Eignarhalds­fél­ag­inu Carbfix ohf. um að félagið legðist gegn afhendingu umbeðinna gagna með vísan til þeirra sjónar­miða sem koma fram í afstöðubréfi Carbfix hf. frá 6. maí 2025. Þá tók Eignarhaldsfélagið Carb­fix ohf. jafnframt fram að 9. gr. og 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga stæðu í vegi fyrir afhend­ingu gagnanna.
 
Samkvæmt fyrirliggjandi upplýsingum er Eignarhaldsfélagið Carbfix ohf. í 99,9% eigu Orkuveitu Reykja­víkur – Eigna ohf. og 0,1% í eigu Háskóla Íslands. Orkuveita Reykjavíkur – Eignir ohf. er alfarið í eigu Orkuveitu Reykjavíkur en það félag er í eigu Reykjavíkurborgar, Akraneskaupstaðar og Borgabyggðar.
 
Eins og áður hefur verið rakið er samkvæmt 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga óheimilt að veita almenn­ingi að­gang að gögnum um mikil­væga virka fjárhags- eða viðskiptahagsmuni fyrirtækja og ann­arra lög­aðila. Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur lagt til grundvallar að hagsmunir sveit­ar­félaga, stofnana sveitarfélaga og fyrirtækja þeirra teljist ekki til þeirra hagsmuna sem 9. gr. sé ætlað að vernda, sbr. úrskurð nefndarinnar nr. 1157/2023 og til hliðsjónar úrskurði nr. 875/2020 og 1219/2024. Samkvæmt þessu verður að telja að aðgangi að umbeðnum gögnum verði ekki synj­að á grundvelli 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga með tilliti til hagsmuna Eignarhaldsfélagsins Carb­fix ohf.
 
Í ljósi efnis gagnanna og afstöðu Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. þarf á hinn bóginn að taka til skoð­unar hvort umbeðin gögn hafi að geyma upplýsingar sem falli undir 4. tölul. 10. gr. upplýs­inga­laga. Samkvæmt 4. tölul. 10. gr. er heimilt að takmarka aðgang almennings að gögnum ef mikil­vægir almanna­hagsmunir krefjast, enda hafi þau að geyma upplýsingar um viðskipti stofnana og fyrirtækja í eigu ríkis eða sveitarfélaga að því leyti sem þau eru í samkeppni við aðra. Í athuga­semd­um við greinina í frumvarpi því sem varð að upplýsingalögum segir eftirfarandi:
 

Markmiðið með þessu frumvarpi er m.a. að gefa almenningi og fjölmiðlum tækifæri á að fá vitn­eskju um það hvernig opinberum fjármunum er varið. Óheftur réttur til upp­lýs­inga getur á hinn bóginn skaðað samkeppnis- og rekstrarstöðu opinberra stofnana og fyrir­tækja í þeim tilvikum þegar hið opinbera þarf að keppa á markaði við einkaaðila sem ekki eru skyld­ugir til að gefa upplýsingar um stöðu sína. Af þessum sökum er lagt til að takmarkaður verði aðgangur að upplýsingum um viðskipti hins opinbera þegar svona háttar til.

 
Þá segir enn fremur í athugasemdunum:
 

Meginsjónarmiðið að baki þessu ákvæði er að opinber aðili eigi að standa jafnfætis öðrum sam­keppnisaðilum í viðskiptum, hvorki betur né verr. Athuga verður þó í þessu sam­bandi að í sumum tilvikum eru fyrir hendi skýrar reglur um skyldu stjórnvalda til þess að veita upp­lýsingar í tengslum við viðskipti, sbr. lög nr. 65/1993, um framkvæmd út­boða. Ákvæðið er sem fyrr segir einskorðað við þá stöðu þegar opinberir aðilar eru í sam­keppni við aðra aðila. Ákvæðinu verður því ekki beitt þegar hið opinbera starfar í skjóli einkaréttar eða ef opin­ber aðili er einn um rekstur þótt einkaréttar njóti ekki við.

 
Ákvæðið felur í sér undantekningu frá meginreglu 5. gr. upplýsingalaga um rétt almennings til að­gangs að gögnum og ber því að skýra það þröngt. Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur talið að til þess að stjórnvöld geti byggt takmörkun á aðgangsrétti á 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga þurfi a.m.k. þremur skilyrðum að vera fullnægt. Í fyrsta lagi skal starfsemi þess aðila sem upplýsinga­beiðni beinist að, eða upplýsingar tengjast að öðru leyti, í heild eða að hluta, vera í samkeppni við aðra aðila. Í öðru lagi þurfa þær upplýsingar sem beðið er um að tengjast þeirri starfsemi viðkom­andi aðila sem telst til samkeppnisrekstrar hans. Í þriðja lagi að sú afstaða hafi verið tekin á grund­velli ígrundaðs mats á því að þeir samkeppnishagsmunir hinnar opinberu stofnunar eða fyrirtækis sem um ræðir séu það veru­legir að réttlætanlegt sé að þeir gangi framar hagsmunum og rétti almenn­ings skv. 5. gr. upp­lýs­inga­laga til aðgangs að umbeðnum upplýsingum. Um þetta má vísa til úrskurðar nefndarinnar nr. 1162/2023 og þeirra úrskurða sem þar er vísað til.
 

2.3. Mat á rétti kæranda til aðgangs að fyrirliggjandi gögnum

2.3.1. Almennt

Við mat á rétti kæranda til aðgangs að umbeðnum gögnum er þess að gæta að kæruefni málsins varða að­gang að umsókn um styrkveitingu til Tækniþróunarsjóðs og verkefnislýsingu sem fylgdi með þeirri umsókn. Þá varðar kæruefnið aðgang að samningi þar sem meðal annars kemur fram hvernig eign­ar­haldi á hugsanlegum afurðum verkefnisins skyldi háttað, svo sem með tilliti til eignarhalds á hugverkaréttindum (e. IP rights).
 
Tækniþróunarsjóður er sérstakur sjóður sem heyrir undir ráðherra og eru tekjur sjóðsins meðal annars fjárveitingar í fjárlögum, sbr. 1. og 2. gr. laga um Tækniþróunarsjóð, nr. 26/2021, og 10. og 11. gr. þágildandi laga um opinberan stuðning við tæknirannsóknir, nýsköpun og atvinnuþróun, nr. 75/2007. Samkvæmt þessu verður að telja að styrkveitingar úr Tækniþróunarsjóði lúti að ráð­stöf­un opinberra fjármuna.
 
Fyrir liggur að Tækniþróunarsjóður ákvað að styrkja verkefnið á grundvelli umsóknarinnar og verk­efnislýsingar. Þá varðar fyrrgreindur samningur ráðstöfun hugsanlegra réttinda sem ætlunin var meðal annars að afla með opinberum fjármunum. Að þessu gættu verður að telja að öll framan­greind skjöl varpi ljósi á ráðstöfun opinberra fjármuna og að almenningur hafi af þessum ástæðum hags­muni af því að kynna sér gögnin, sbr. til hliðsjónar úrskurð nefndarinnar nr. 927/2020.
 
Við mat á rétti kæranda til aðgangs að umbeðnum gögnum er þess jafnframt að gæta að aldur upp­lýsinga er á meðal þeirra atriða sem skipta máli við mat á hvort upplýsingar verði felldar undir 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga, enda takmarkar ákvæðið aðeins aðgang að mikilvægum virkum fjárhags- og viðskiptahagsmunum. Þá getur aldur upplýsinga haft þýðingu við mat á samkeppnis­hags­munum eftir 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga. Fyrir liggur að umbeðin gögn eru öll frá árinu 2020 en upplýsingar um ráðstafanir sem áttu sér stað fyrir svo löngum tíma eru alla jafna ekki til þess fallnar að valda tjóni á mikilvægum virkum fjárhags- eða viðskiptahagsmunum eða raska sam­keppn­ishagsmunum opinbers fyrirtækis verði aðgangur veittur að þeim, sbr. til hliðsjónar úr­skurð nefndarinnar nr. 1247/2025.
 

2.3.2. Umsókn til Tækniþróunarsjóðs

Fyrst verður tekin afstaða til hvort kærandi eigi rétt til aðgangs að fyrrgreindri umsókn til Tækni­þróun­ar­sjóðs. Umsóknin er dagsett 15. júní 2020 en að henni stóðu iCert ehf., sem aðal­umsækj­andi, og Sorpa, Global Environmental Markets, GeoEnergy slf, Climeworks og Eignarhaldsfélagið Carb­fix ohf. sem meðumsækjendur.
 
Umsóknin hefur að geyma almenna útlistun á verkefninu, upplýsingar um umsækjendur og ein­stak­linga á þeirra vegum, upplýsingar um skiptingu verkþátta, kostnaðargreiningar og fjármögn­un­aráætlanir og fleira sem tengist útfærslu verkefnisins.
 
Afstaða Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. er að umsóknin, sem og verkefnislýsingin sem er vikið að í kafla 2.3.3 hér að neðan, hafi að geyma nákvæmar lýsingar á tæknilausnum sem ekki hafa verið varðar með einkaleyfum, kostnaðargreiningar og fjármögnunaráætlanir og nýsköpunar­til­lög­ur með samkeppnisgildi.
 
Svo sem fyrr segir hefur umsóknin að geyma upplýsingar um þá einstaklinga sem komu að verk­efn­inu af hálfu umsækjenda, meðal annars upplýsingar um kennitölur þeirra, netföng, símanúmer og heimilisföng.
 
Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál verður að leggja til grundvallar að upplýsingar um einka­netföng og einkasímanúmer starfsmanna á vegum iCert ehf., Global Environmental Markets, GeoEnergy slf. og Climeworks, sem ekki verður séð að hafi birst opinberlega, varði einkamálefni þeirra sem sanngjarnt sé og eðlilegt að leynt fari samkvæmt 1. málsl. 9. gr. upplýsingalaga, sbr. úr­skurði nefndarinnar nr. 1233/2024 og 1293/2025.  Á hinn bóginn verður að leggja til grundvallar að sömu upplýsingar um starfsmenn Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. og Sorpu tengist störfum við­komandi einstaklinga hjá stjórnvaldi og opinberu hlutafélagi og séu því ekki undanþegnar á grund­velli 1. málsl. 9. gr. upplýsingalaga, sbr. til hliðsjónar úrskurði nefndarinnar nr. 1096/2022 og 1233/2024. Jafnframt verður að telja að þær upplýsingar sem skjalið hefur að geyma um kenni­töl­ur og heimilisföng starfsmanna verði ekki felldar undir 1. málsl. 9. gr. upplýsingalaga, sbr. úrskurð nefndarinnar nr. 1293/2025.
 
Auk framangreinds er í umsókninni að finna upplýsingar um mánaðarlaun þeirra einstaklinga sem komu að verkefninu af hálfu umsækjenda. Framsetning upplýsinganna er þannig háttað að í um­sókn­inni eru tvær töflur undir fyrirsögnunum „Launakostnaður“ og er þar gerð grein fyrir launa­kostn­aði við framkvæmd verkefnisins á fyrsta og öðru ári þess. Upplýsingarnar eru aðgreindar eftir ein­stökum starfsmönnum og koma þar fram upplýsingar um nafn, vinnuveitanda, áætlaðan vinnu­tíma í mánuðum talið, mánaðarlaun og heildarsamtölu launa við framkvæmd verkefnisins.
 
Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál verður að telja að upplýsingar um mánaðarlaun og heildar­samtölu mánaðarlauna yfir tiltekið tímabil, að því leyti sem þær varða starfsmenn Clime­works, iCert ehf., GeoEnergy slf. og Global Environmental Markets, varði upplýsingar um einka­mál­efni viðkomandi starfsmanna sem sanngjarnt er og eðlilegt að leynt fari samkvæmt 1. málsl. 9. gr. upplýsingalaga. Þar sem framangreindar upplýsingar eru samofnar öðrum upplýsingum í skjal­inu telur nefndin að nauðsynlegt sé að afmá allar upplýsingar sem koma fram í fyrrgreindum töfl­um varðandi umrædda starfsmenn auk annarra upplýsinga sem skjalið hefur að geyma varðandi vinnu­tíma þeirra, sbr. nánar það sem greinir í úrskurðarorði.
 
Við mat á rétti kæranda til sömu upplýsinga um starfsmenn Sorpu og Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. er þess að gæta að í 1. mgr. 7. gr. kemur meðal annars fram að réttur almennings til aðgangs að gögnum um málefni starfsmanna sem starfa hjá aðilum sem upplýsingalög taka til samkvæmt 2. gr. taki ekki til gagna í málum sem varði umsóknir um starf, framgang í starfi eða starfs­sam­band­ið að öðru leyti.
 
Af 3. tölul. 2. mgr. 7. gr. upplýsingalaga leiðir að þrátt fyrir fyrirmæli 1. mgr. 7. gr. er skylt, í tilviki opin­berra starfsmanna, að veita upplýsingar um föst launakjör annarra starfsmanna en æðstu stjórn­enda þegar aðrar takmarkanir á upplýsingarétti samkvæmt lögunum eiga ekki við. Þá kemur fram í 4. mgr. 7. gr. að með sama hætti beri að veita almenningi upplýsingar um tiltekin atriði sem varða starfsmenn lögaðila sem falla undir lögin samkvæmt 1. málsl. 2. mgr. 2. gr., þar með talið um launakjör æðstu stjórnenda og upplýsingar um menntun þeirra, sbr. 2. tölul. 4. mgr. 7. gr. Sam­kvæmt 5. mgr. 7. gr. á almenningur rétt til aðgangs að upplýsingum skv. 2. og 4. mgr. frá við­kom­andi vinnuveitanda jafnvel þótt þær sé ekki að finna í gögnum sem tilheyra tilteknu máli.
 
Ekki verður séð að þeir starfsmenn Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. sem eru tilgreindir í umsókn­inni séu æðstu stjórnendur félagsins í skilningi fyrrgreinds 2. tölul. 4. mgr. 7. gr. upplýsingalaga. Þá er félagið undanþegið ákvæðum upplýsingalaga samkvæmt auglýsingu um undanþágu lögaðila frá gildissviði upplýsingalaga, nr. 615/2025, sem var birt í B-deild Stjórnartíðinda 10. júní 2025, sbr. 3. mgr. 2. gr. laganna. Verður því að telja að umræddar upplýsingar falli ekki undir 2. tölul. 4. mgr. 7. gr. upplýsingalaga og að upplýsingarnar varði einkamálefni viðkomandi starfsmanna sem sanngjarnt er og eðlilegt að leynt fari samkvæmt 1. málsl. 9. gr. upplýsingalaga. Verða upp­lýs­ingar varðandi þessa starfsmenn því afmáðar með sama hætti og greinir að ofan.
 
Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamála er Sorpa á hinn bóginn stjórnvald í skilningi 1. mgr. 2. gr. upplýsingalaga og starfsmenn þess því opinberir starfsmenn samkvæmt 2. mgr. 7. gr. lag­anna, sbr. til hliðsjónar úrskurð nefndarinnar nr. A-389/2011. Jafnframt er það mat nefndarinnar að þær upplýsingar sem koma fram í umsókninni um mánaðarlaun og heildarsamtölu launa hlutað­eig­andi starfsmanna Sorpu við framkvæmd verkefnisins teljist vera upplýsingar um föst launakjör ann­arra starfsmanna en æðstu stjórnenda í skilningi 3. tölul. 2. mgr. 7. gr. upplýsingalaga og að skylt sé að veita aðgang að þessum upplýsingum nema aðrar takmarkanir upplýsingaréttar eigi við.
 
Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál verður að telja að slíkar takmarkanir eigi ekki við en í þessu samhengi er þess að gæta að nefndin telur að upplýsingar sem falla undir 3. tölul. 2. mgr. 7. gr. varði almennt ekki einkamálefni viðkomandi starfsmanna sem sanngjarnt er og eðlilegt að leynt fari í skilningi 1. málsl. 9. gr. upplýsingalaga. Þá er þess jafnframt að gæta að upplýsingar um föst launakjör slíkra starfsmanna teljast í eðli sínu upplýsingar um ráðstöfun opinberra fjár­muna, sbr. til hliðsjónar álit umboðsmanns Alþingis í máli nr. 5103/2007.
 
Að öðru leyti en greinir hér að framan er að mati nefndarinnar vandséð að aðgangur kæranda og almenn­ings að öðrum upplýsingum í skjalinu sé til þess fallin að skaða hagsmuni hlutaðeigandi fél­aga eða einstaklinga. Verður þannig að telja að þær upplýsingar sem koma fram í umsókninni séu að stórum hluta almenns eðlis auk þess sem vandséð er hvaða viðskiptalega gildi felist í upplýs­ing­um um kostnaðargreiningar og fjármögnunaráætlanir í tengslum við afmarkaða styrkveitingu á árinu 2020. Þrátt fyrir að upplýsingar sem varða tæknilega útfærslu verkefnisins kunni að varða við­skiptahagsmuni hlutaðeigandi félaga er þess að gæta að nokkuð nákvæmar upplýsingar hafa birst opinberlega um þessi atriði, sbr. umfjöllun í kafla 2.3.3 hér að neðan.
 
Samkvæmt framangreindu og að teknu tilliti til þeirra sjónarmiða sem eru rakin í köflum 2.1, 2.2 og 2.3.1 hér að framan er það mat nefndarinnar að hvorki 9. gr. né 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga standi í vegi fyrir afhendingu annarra upplýsinga í skjalinu en getið er sérstaklega um hér að fram­an. Að þessu gættu og þar sem engar aðrar takmarkanir upplýsingarréttar eiga við um skjalið verður Sorpu gert að afhenda það til kæranda þó með þeim hætti að tilteknar upplýsingar skulu afmáðar úr því, sbr. nánar það sem greinir í úrskurðarorði.  
 

2.3.3. Verkefnislýsing sem var meðfylgjandi umsókn til Tækniþróunarsjóðs

Að framangreindu frágengnu þarf að taka afstöðu til aðgangs kæranda að verkefnislýsingunni sem fylgdi með fyrrgreindri umsókn til Tækniþróunarsjóðs. Umrætt skjal er dagsett um vorið 2020 og telur 25 blaðsíður. Í skjalinu er meðal annars samantekt á verkefnislýsingunni og efnisyfirlit. Þá skipt­ist meginmál skjalsins í fimm kafla, það er lýsing á verkefninu, nýnæmi, skipulag og stjórnun, verð­mæti og heimildaskrá.
 
Í skjalinu eru meðal annars upplýsingar um skiptingu vinnunnar milli umsóknaraðila niður í mann­mán­uði. Þá er í skjalinu einnig að finna mynd sem sýnir vinnutíma á árunum 2020 til 2022 skipt eftir verkþáttum. Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál þykir rétt að afmá þessar upplýs­ing­ar á grundvelli 1. málsl. 9. gr. upplýsingalaga, að undanskildum upplýsingum sem lúta að áætl­uð­um mannmánuðum vegna starfsmanna Sorpu, þar sem upplýsingarnar kunna að varpa ljósi á mán­aðarlaun einstakra starfsmanna við verkefnið út frá öðrum upplýsingum sem koma fram í fyrir­liggjandi gögnum, sbr. nánar það sem kemur fram í úrskurðarorði.
 
Svo sem fyrr segir byggir Eignarhaldsfélagið Carbfix ohf. meðal annars á að skjalið hafi að geyma lýs­ingar á tæknilausnum sem ekki hafa verið varðar með einkaleyfum og nýsköpunartillögur með sam­keppnisgildi.
 
Á meðal þeirra atriða sem eru tilgreind í skjalinu sem afurð verkefnisins eru „ný vottuð tæknilausn til kolefnisjöfnunar fyrir einstaklinga og fyrirtæki (…)“ og möguleg einkaleyfi fyrir samþættu ferli  „Sorpu og Carbfix annars vegar og Climework og Carbfix hins vegar, ýmist fyrir heildarkeðjuna eða afmarka þætti kerfisins“. Í verkefnislýsingunni er kerfismynd sem sýnir meðal annars tillögur að breytingum á gashreinsikerfi Sorpu til að innleiða tiltekna tækni inn í kerfið. Þá eru í verk­efna­lýs­ingunni upplýsingar um þau einkaleyfi sem kæmi til greina að sækja um í tengslum við fram­kvæmd verkefnisins.
 
Að mati úrskurðarnefndarinnar þykir mega fallast á að skjalið hafi að geyma nokkuð nákvæmar lýs­ingar á tiltekinni tæknilausn sem varðaði breytingar á gashreinsikerfi Sorpu og sem kynnu að varða viðskiptahagsmuni hlutaðeigandi félaga. Á hinn bóginn er þess að gæta að fremur ítarlegar upp­lýs­ingar um þessa tæknilausn eru þegar aðgengilegar almenningi. Í erindi sem Eignar­halds­félagið Carbfix ohf. sendi til Skipulagsstofnunar 9. apríl 2021 koma þannig fram upplýsingar um verk­efnið og útfærslu þess og er í umræddu erindi meðal annars fyrrgreind kerfismynd. Þetta erindi er aðgengilegt á heimasíðu Reykjavíkurborgar en það var birt sem fylgigagn með fundargerð um­hverfis- og heilbrigðisráðs vegna fundar ráðsins 16. júní 2021. Verður því að telja að hvorki 9. gr. né 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga standi í vegi fyrir afhendingu umræddra upplýsinga.
 
Að mati nefndarinnar verður að telja að aðrar upplýsingar sem skjalið hefur að geyma séu fyrst og fremst almenns eðlis og er að mati nefndarinnar vandséð að aðgangur kæranda og almennings að skjalinu sé til þess fallin að skaða hagsmuni hlutaðeigandi félaga.
 
Samkvæmt framangreindu og að teknu tilliti til þeirra sjónarmiða sem eru rakin í köflum 2.1, 2.2 og 2.3.1 hér að framan er það mat nefndarinnar að hvorki 9. gr. né 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga standi í vegi fyrir afhendingu annarra upplýsinga í skjalinu en getið er sérstaklega um hér að fram­an. Að þessu gættu og þar sem engar aðrar takmarkanir upplýsingarréttar eiga við um skjalið verður Sorpu gert að afhenda það til kæranda þó með þeim hætti að tilteknar upplýsingar skulu afmáðar úr því, sbr. nánar það sem greinir í úrskurðarorði.
 

2.3.4. Samningur frá 9. nóvember 2020

Að lokum þarf að taka afstöðu til réttar kæranda að fyrrgreindum samningi, dags. 9. nóvember 2020. Samningurinn telur tvær blaðsíður og er milli Eignarhaldsfélagsins Carbfix ohf. (þá Carbfix ohf.), Climeworks Iceland ehf., GeoEnergy slf., Sorpu og iCert ehf. Svo sem fyrr segir varðar samn­ing­ur­inn meðal annars hvernig eignarhaldi á hugsanlegum afurðum verkefnisins skyldi hátt­að, svo sem með tilliti til eignarhalds á hugverkaréttindum.
 
Í 2. gr. samningsins kemur fram að aðilum sé óheimilt að birta niðurstöðu verkefnisins án sam­þykk­is annarra aðila. Að því marki sem þessi trúnaðarskylda kann að taka til samningsins sjálfs þykir nefndinni rétt að nefna að aðili sem heyrir undir gildissvið upplýsingalaga getur ekki samið við aðila um að trúnaður ríki um það sem þeirra fer á milli, nema upplýsingarnar falli ótvírætt undir eitthvert af undanþágum ákvæðum laganna, sbr. t.d. úrskurð nefndarinnar nr. 1171/2024. Um­rætt ákvæði samningsins hefur því ekki þýðingu við úrlausn málsins.
 
Að mati úrskurðarnefndar um upplýsingamál eru upplýsingarnar sem samningurinn hefur að geyma fyrst og fremst almenns eðlis. Þá hafa að mati nefndarinnar ekki verið færð fram sannfær­andi rök fyrir því að aðgangur almennings og kæranda að samningnum sé til þess fallin að skaða hags­muni hlutaðeigandi félaga.
 
Samkvæmt framangreindu og að teknu tilliti til þeirra sjónarmiða sem eru rakin í köflum 2.1, 2.2 og 2.3.1 hér að framan er það mat nefndarinnar að hvorki 9. gr. né 4. tölul. 10. gr. upplýsingalaga standi í vegi fyrir afhendingu samningsins. Að þessu gættu og þar sem engar aðrar takmarkanir upp­lýsingarréttar eiga við um samninginn verður Sorpu gert að afhenda hann til kæranda.
 

Úrskurðarorð

Sorpa bs. skal afhenda kæranda, […], eftirfarandi gögn:
 

1. Umsókn til Tækniþróunarsjóðs dags. 15. júní 2020, þó þannig að strikað skal yfir einka­net­föng og einkasímanúmer þeirra einstaklinga sem komu að verkefninu af hálfu iCert ehf., Global Environmental Markets, GeoEnergy slf. og Climeworks. Þá skal jafnframt strikað yfir upplýsingar úr skjalinu á svofelldan hátt: 
   1. Á bls. 8 í skjalinu skal strikað yfir alla reiti í töflu undir númerunum 1 til 12.
   2. Á bls. 9 í skjalinu skal strikað yfir alla reiti í töflu undir númerunum 13 til 24.
   3. Á bls. 9 í skjalinu skal strikað yfir tölurnar sem koma á eftir orðunum „Upphafs­mán­uður“ og „Lokamánuður“ undir fyrirsögnunum „Verkþáttur 1“ og „Verk­þáttur 2“.
   4. Á bls. 10 í skjalinu skal strikað yfir tölurnar sem koma á eftir orðunum „Upphafs­mán­uður“ og „Lokamánuður“ undir fyrirsögninni „Verkþáttur 3“.
   5. Á bls. 11 í skjalinu skal strikað yfir tölurnar sem koma á eftir orðunum „Upphafs­mán­uður“ og „Lokamánuður“ undir fyrirsögninni „Verkþáttur 4“.
   6. Á bls. 13 í skjalinu skal strikað yfir tölurnar sem koma á eftir orðunum „Upphafs­mán­uður“ og „Lokamánuður“ undir fyrirsögnunum „Verkþáttur 6“ og „Verk­þáttur 7“.
   7. Á bls. 16 og undir fyrirsögninni „Launakostnaður“ skal strikað yfir allar upplýs­ing­ar undir orðunum „Þátttakandi“, „Launþegi“, „Mannmánuðir*“, „Mánaðarlaun“ og „Alls [þ.kr.]“ að undanskildum þeim upplýsingum sem varða starfsmenn Sorpu bs.
   8. Á bls. 18 og undir fyrirsögninni „Launakostnaður“ skal strikað yfir allar upplýsing­ar undir orðunum „Þátttakandi“, „Launþegi“, „Mannmánuðir*“, „Mánaðarlaun“ og „Alls [þ.kr.]“ að undanskildum þeim upplýsingum sem varða starfsmenn Sorpu bs. 
2. Verkefnislýsingu sem fylgdi með umsókn, dags. 15. júní 2020, til Tækniþróunarsjóðs þó þannig að strikað skal yfir upplýsingar úr skjalinu á svofelldan hátt:
   1. Á bls. 14 skal strikað yfir þá dálka sem birtast undir tölunum 1 til 24 á mynd 7.
   2. Á bls. 16 í skjalinu skal strikað yfir upplýsingar sem birtast á milli orðanna „(mann­mán­uðir)“ og „Annar kostnaður“ að undanskildum upplýsingum sem varða Sorpu bs.
3. Samning, dags. 9. nóvember 2020, með fyrirsögninni „Contract on IP rights and use of project results“.

 
Beiðni kæranda er vísað til Sorpu bs. til nýrrar meðferðar og afgreiðslu að því er varðar lokaskýrslu verkefnis og samning um styrkveitingu frá Tækniþróunarsjóði, sbr. nánari afmörkun í niðurlagi kafla 1 í niðurstöðu þessa úrskurðar.
 
 
 
 
Trausti Fannar Valsson, formaður
Hafsteinn Þór Hauksson
Sigríður Árnadóttir