1329/2025. Úrskurður frá 18. desember 2025

Hinn 18. desember 2025 kvað úrskurðarnefnd um upplýsingamál upp svohljóðandi úrskurð nr. 1329/2025 í máli ÚNU 24090002.
 

Kæra og málsatvik

Með erindi, dags. 26. ágúst 2024, kærði […] synjun Seðlabanka Íslands á beiðni hans um aðgang að gögnum.
 
Með erindi til Seðlabanka Íslands, dags. 9. júlí 2024, óskaði kærandi eftir afritum af:
 

• öllum samskiptum Seðlabanka Íslands við slitastjórn F fasteignafélags ehf.,
• fundargerðum hluthafafunda félagsins,
• umboðum sem bankinn hafði veitt til setu á lögskyldum og ólögskyldum hluthafafundum,
• framsali eigna félagsins til Seðlabankans við slitalok félagsins,
• skjölum sem F fasteignafélag ehf. hefur látið bankanum í té.

 
Kærandi tiltók að hann óskaði afritanna hvort sem þau væru varðveitt í skjalakerfi bankans eða annars staðar. Með erindi, dags. 21. ágúst 2024, afhenti Seðlabankinn kæranda þau gögn sem heim­ilt teldist að afhenda. Synjað var um afhendingu annarra gagna í málaskrárkerfi bankans með vísan til 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands, nr. 92/2019. Gögnin sem kæranda voru af­hent eru:
 

1. Tilkynning til fyrirtækjaskrár um lækkun hlutafjár í F fasteignafélagi ehf., dags. 20. desem­ber 2021.
2. Skýrsla stjórnar á hluthafafundi F fasteignafélags ehf., dags. 20. desember 2021.
3. Yfirlýsing stjórnar samkvæmt 3. mgr. 36. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, dags. 20. desem­ber 2021.
4. Fundargerð hluthafafundar F fasteignafélags ehf., dags. 20. desember 2021.
5. Samþykktir F fasteignafélags ehf., dags. 20. desember 2021.
6. Tilkynning til fyrirtækjaskrár um lækkun hlutafjár í F fasteignafélagi ehf., dags. 28. desem­ber 2022.
7. Skýrsla stjórnar á hluthafafundi F fasteignafélags ehf., dags. 28. desember 2022.
8. Yfirlýsing stjórnar samkvæmt 3. mgr. 36. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, dags. 28. desem­ber 2022.
9. Fundargerð hluthafafundar F fasteignafélags ehf., dags. 28. desember 2022.
10. Samþykktir F fasteignafélags ehf., dags. 28. desember 2022.
11. Yfirlýsing endurskoðanda samkvæmt 3. mgr. 36. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, dags. 9. janúar 2023.
12. Umsögn endurskoðanda samkvæmt 2. mgr. 34. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, dags. 9. janúar 2023.
13. Beiðni skilanefndar F fasteignafélags ehf. til hlutafélagaskrár/fyrirtækjaskrár um lög­gild­ingu Ástríðar Gísladóttur hrl. á starfa hennar í skilanefndinni, dags. 29. mars 2023.
14. Ársreikningur F fasteignafélags hf. fyrir rekstrarárið 2023.
15. Lokareikningur F fasteignafélags ehf., dags. 5. apríl 2024.
16. Úthlutunargerð vegna slita á F fasteignafélagi ehf., dags. 5. apríl 2024.
17. Fundargerð hluthafafundar F fasteignafélags ehf. samkvæmt 4. mgr. 89. gr. laga um einka­hluta­félög, nr. 138/1994, dags. 5. apríl 2024.
18. Afsal, frá F fasteignafélagi ehf. til Seðlabanka Íslands, á fasteigninni Akralandi, 270 Mos­fells­bæ, fasteignanúmer F233-0796 og landeignanúmer L208284, dags. 5. apríl 2024.
19. Afsal, frá F fasteignafélagi ehf. til Seðlabanka Íslands, á fasteigninni Skemmuvegi 38, 200 Kópa­vogi, fasteignanúmer F206-4911, dags. 5. apríl 2024.
20. Tilkynning skilanefndar til fyrirtækjaskrár um lok starfa vegna F fasteignafélags ehf., dags. 5. apríl 2024.

 
Í kæru kemur fram að kærandi telji þagnarskylduákvæði laga um Seðlabanka Íslands ekki eiga við um gögnin sem aðgangur hans var takmarkaður að; þau varði hvorki málefni bankans sjálfs né viðskiptamanna bankans þar sem F fasteignafélag ehf. hafi ekki verið viðskiptamaður bankans og auk þess sjálfstæður lögaðili. Auk þess hafi félag­inu hafi verið slitið og umbeðin gögn hafi því átt að afhenda Þjóðskjala­safni Íslands, sbr. 14. gr. laga um opinber skjalasöfn, nr. 77/2014.
 

Málsmeðferð

Kæran var kynnt Seðlabanka Íslands með erindi, dags. 4. september 2024, og bankanum gef­inn kostur á að koma á fram­færi umsögn um kæruna. Þá var þess óskað að Seðlabankinn af­henti úrskurðar­nefnd um upp­lýs­inga­mál þau gögn sem kær­an varðar.
 
Umsögn Seðlabanka Íslands barst úrskurðarnefndinni með erindi, dags. 3. október 2024. Í umsögn­inni kemur fram að bankinn telji ljóst að gögnin sem synjað var um aðgang að varði málefni bank­ans sjálfs í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Samningur við F fasteignafélag ehf. um ráð­stöfun á verðmætum hafi að geyma umfangsmiklar upplýsingar um fjárhagsleg málefni bank­ans, fjárhagslegar ráðstafanir Seðlabankans, beinar ákvarðanir sem varði starfsemi hans og dóttur­fél­ags hans og margvíslegar aðrar upplýsingar sem telja megi eðlilegt að leynt fari með hliðsjón af hagsmunum Seðlabankans.
 
Að því er varði þá tölvupósta og tölvupóstsamskipti sem synjað var um aðgang að, þá sé annars vegar um að ræða innanhússamskipti um fyrirkomulag undirritana gagna vegna slita F fasteigna­félags ehf. fyrir hönd Seðlabankans og skjalavistunar þeirra gagna. Hins vegar sé þar um að ræða sam­skipti við skilanefnd F fasteignafélags ehf., þ.e. tölvupóstsamskipti vegna undirbúnings slita F fast­eignafélags ehf. og tölvupóstur þar sem undirrituð gögn vegna slitanna voru afhent Seðla­bank­anum til að bankinn gæti vistað þau í kerfum sínum. Gögnin í viðhengi með síðar­nefnd­um tölvu­pósti hafi verið afhent kæranda í svari Seðlabankans, dags. 21. ágúst 2024. Viðhengi í fyrr­nefnd­um tölvupósti hafi verið drög að þeim skjölum. Þar sé því um að ræða ófrágengin gögn sem telj­ist til vinnugagna, sbr. 1. mgr. 8. gr. upplýsingalaga nr. 140/2012. Að því er varði tölvupóst­sam­skipti innanhúss um skjala­vistun gagna sé þar einnig um að ræða vinnugögn, sbr. 1. tölul. 2. mgr. 8. gr. sömu laga. Til við­bótar við að falla undir trúnaðarskyldu samkvæmt 41. gr. laga nr. 92/2019 séu framangreind gögn þannig jafnframt undanþegin upplýsingarétti almennings á grund­velli 5. tölul. 6. gr. upplýs­inga­laga, nr. 140/2012.
 
Seðlabankinn telji engin rök standa til annars en að telja samskipti Seðlabankans við F fast­eigna­félag ehf. vera upplýsingar um málefni bankans sjálfs. Þótt um sé að ræða einka­hluta­félag, sem Seðla­bankinn hafi haft fullar heimildir til að eiga og stofna, sbr. 1. mgr. 28. gr. laga nr. 92/2019, sbr. og 1. mgr. 17. gr. laga nr. 36/2001, þá hafi félagið, og fleiri slík, alfarið verið í eigu Seðla­bank­ans. Tilgangur þess og tengdra félaga hafi verið að fara með eignarhald á kröfum og fulln­ustu­eignum Seðla­bankans vegna fjármálaáfallsins 2008 sem ekki hafi fallið undir reglulega starf­semi bankans, vinna úr eignunum með það að markmiði að hámarka virði þeirra og koma þeim í verð. Að líta svo á að trúnaðarskyldur varðandi þau samskipti falli utan 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019, á þeim for­sendum að um sé að ræða sjálfstæðan lögaðila með engin tengsl við bankann, sé að mati Seðla­bank­ans órökrétt ályktun.
 
Upplýsingar þær sem kærandi óskar eftir séu því að mati Seðlabankans þess eðlis að þær varði mál­efni bankans sjálfs samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019, og skuli jafnframt fara leynt samkvæmt eðli máls, sbr. orðalag í sömu lagagrein.
 
Umsögn Seðlabanka Íslands var kynnt kæranda með erindi, dags. 9. október 2024, og honum gef­inn kostur á að koma á fram­færi frekari at­huga­semd­um. Frekari athugasemdir bárust ekki. Óþarft er að rekja frekar það sem fram kemur í gögnum málsins, sbr. 31. gr. stjórnsýslulaga, nr. 37/1993. Úrskurðarnefndin hefur haft hliðsjón af öllum gögnum málsins við úrlausn þess.
 

Niðurstaða

1.

Í máli þessu er deilt um rétt kæranda til aðgangs að gögnum í vörslu Seðlabanka Íslands sem varða F fasteignafélag ehf. Með hinni kærðu ákvörðun voru kæranda afhent tiltekin gögn sem heyrðu undir beiðni hans, en aðgangur hans takmarkaður að öðrum með vísan til þess að þau hefðu að geyma upplýsingar sem þagnarskylda ætti að ríkja um. Í umsögn til úrskurðarnefndarinnar er vís­að til þess að upplýsingar í gögnunum varði málefni bankans sjálfs í skilningi þagnarskylduákvæðis laga um Seðlabanka Íslands og að þær skuli jafnframt fara leynt samkvæmt eðli máls. Þá teljist hluti þeirra gagna sem aðgangur var takmarkaður að vera vinnugögn í skilningi upplýsingalaga.
 
Gögnin sem Seðlabanki Íslands afhenti úrskurðarnefndinni í trúnaði eru eftirfarandi:
 

1. Samningur milli F fasteignafélags ehf. og Seðlabanka Íslands um ráðstöfun á mögulegum verð­mætum sem voru í eigu hins fyrrnefnda til hins síðarnefnda, dags. 2. apríl 2024 (undir­rit­aður af F fasteignafélagi ehf. og Seðlabanka Íslands).
2. Tölvupóstur frá skilanefnd F fasteignafélags ehf. til framkvæmdastjóra skrifstofu banka­stjóra Seðla­banka Íslands, dags. 4. apríl 2024. Eftirfarandi skjöl eru í við­hengi:
   1. Tilkynning skilanefndar F fasteignafélags ehf. til fyrirtækjaskrár um lok slita (óundirrituð drög).
   2. Samningur milli F fasteignafélags ehf. og Seðlabanka Íslands um ráð­stöf­un á mögulegum verðmætum sem voru í eigu hins fyrrnefnda til hins síðarnefnda (óundir­rituð drög).
   3. Fundargerð skilanefndar F fasteignafélags ehf. um slitin (óundirrituð drög).
   4. Úthlutunargerð vegna slita á F fasteignafélagi ehf. (óundirrituð drög).
   5. Afsal að Skemmuvegi 38, Kópavogi (óundirrituð drög).
   6. Afsal að Akralandi, Mosfellsbæ (óundirrituð drög).
   7. Ársreikningur F fasteignafélags ehf. árið 2023 (undirritaður af skilanefnd F fast­eigna­félags ehf.).
3. Tölvupóstur frá framkvæmdastjóra skrifstofu bankastjóra Seðlabanka Íslands til skila­nefnd­ar F fasteignafélags ehf., dags. 5. apríl 2024.
4. Tölvupóstur frá skilanefnd F fasteignafélags ehf. til framkvæmdastjóra skrifstofu banka­stjóra Seðlabanka Íslands, dags. 5. apríl 2024. Eftirfarandi skjal er í viðhengi:
   1. Lokareikningur vegna slita F fasteignafélags ehf. (óundirrituð drög).
5. Tölvupóstur frá framkvæmdastjóra skrifstofu bankastjóra til seðla­banka­stjóra, dags. 5. apríl 2024, þar sem óskað er eftir umboði. Eftirfarandi skjöl eru í viðhengi:
   1. Sömu skjöl og talin eru upp í 2.1–2.7, nema fundargerð samkvæmt 2.3.
6. Tölvupóstur frá seðlabankastjóra til framkvæmdastjóra skrifstofu banka­stjóra, dags. 5. apríl 2024, þar sem umboð er veitt.
7. Tölvupóstur frá skilanefnd F fasteignafélags ehf. til framkvæmdastjóra skrifstofu banka­stjóra Seðlabanka Íslands, dags. 6. apríl 2024. Eftirfarandi skjöl eru í viðhengi:
   1. Tilkynning skilanefndar F fasteignafélags ehf. til fyrirtækjaskrár um lok slita (undirrituð af skilanefnd F fasteignafélags ehf.).
   2. Fundargerð skilanefndar F fasteignafélags ehf. um slitin (undirrituð af skilanefnd F fast­eigna­félags ehf. og Seðlabanka Íslands).
   3. Úthlutunargerð vegna slita á F fasteignafélagi ehf. (undirrituð af skilanefnd F fasteigna­fél­ags ehf. og Seðlabanka Íslands).
   4. Afsal að Skemmuvegi 38, Kópavogi (undirritað af skilanefnd F fasteignafélags ehf. og Seðla­banka Íslands).
   5. Afsal að Akralandi, Mosfellsbæ (undirritað af skilanefnd F fasteignafélags ehf. og Seðla­banka Íslands).
   6. Ársreikningur F fasteignafélags ehf. árið 2023 (undirritaður af skilanefnd F fast­eigna­fél­ags ehf.; sama skjal og í 2.7).
   7. Lokareikningur vegna slita F fasteignafélags ehf. (undirritaður af skilanefnd F fasteigna­fél­ags ehf.).
8. Tölvupóstur milli starfsmanna Seðlabanka Íslands, dags. 14. maí 2024 klukkan 14:32, um vistun gagna í málaskrárkerfi Seðlabankans vegna slita F fasteignafélags ehf. Eftirfarandi skjöl eru í viðhengi:
   1. Sömu skjöl og talin eru upp í 7.1–7.7.
9. Tölvupóstur milli starfsmanna Seðlabanka Íslands, dags. 14. maí 2024 klukkan 16:09, um vistun gagna í málaskrárkerfi Seðlabankans vegna slita F fasteignafélags ehf. Eftirfarandi skjöl eru í viðhengi:
   1. Sömu skjöl og talin eru upp í 7.1–7.7.

 
Ljóst er að gögn sem talin eru upp í 7.1–7.7 voru afhent kæranda með hinni kærðu ákvörðun. Því verður í úrskurðinum ekki tekin afstaða til réttar kæranda til aðgangs að þeim.
 

2.

Í umsögn Seðlabankans til úrskurðarnefndarinnar kemur fram að tölvupóstsamskipti sem aðgang­ur kæranda var takmarkaður að teljist vera vinnugögn í skilningi upplýsingalaga. Samkvæmt 5. tölul. 6. gr. upplýsingalaga, nr. 140/2012, nær réttur almenn­ings til aðgangs að gögnum ekki til vinnu­gagna. Hugtakið vinnugagn er skilgreint í 1. mgr. 8. gr. laganna en samkvæmt ákvæðinu eru vinnu­gögn þau gögn sem stjórnvöld eða lögaðil­ar hafa ritað eða útbúið til eigin nota við undirbúning ákvörð­unar eða annarra lykta máls. Þá er tekið fram að gögn teljist ekki lengur til vinnugagna hafi þau verið afhent öðrum, nema afhending hafi verið til eftir­litsaðila á grundvelli lagaskyldu. Ákvæði 5. tölul. 6. gr., sbr. 8. gr. laganna, felur í sér undan­tekn­ingu frá meginreglunni um rétt al­menn­ings til aðgangs að gögnum sem skýra ber þröngt.
 
Það er mat úrskurðarnefndarinnar að tölvupóstar sem fóru á milli skila­nefnd­ar F fast­eignafélags ehf. og Seðlabanka Íslands, sbr. 2.–4. og 7. tölulið að framan, teljist ekki upp­fylla skil­yrði þess að vera vinnugögn í skilningi upplýsingalaga einkum af þeirri ástæðu að gögn­in telj­ast hafa verið afhent öðrum í skilningi 2. málsl. 1. mgr. 8. gr. upplýsingalaga. Hið sama á við um við­hengi við tölvupóst samkvæmt 2. tölulið og þar af leiðandi viðhengi við tölvupóst samkvæmt 5. tölulið, enda hefur hann að geyma sömu viðhengi og tölvupóstur samkvæmt 2. tölulið.
 
Tölvupóstar í 5. og 6. tölulið eru samskipti um veitingu um­boðs til að undir­rita gögn í tengslum við slit F fasteignafélags ehf. Tölvupóstar í 8. og 9. tölulið eru samskipti um tilhögun vistunar gagna um slit F fasteignafélags ehf. í málaskrárkerfi Seðla­bank­ans. Í athugasemdum við 8. gr. með frumvarpinu sem varð að upplýsingalögum, nr. 140/2012, kemur eftirfarandi fram um einkenni vinnugagna:
 

Stjórnvöldum er að lögum falið að taka ýmsar matskenndar ákvarðanir og móta tillögur um áætlanir eða aðrar aðgerðir. Þá getur verið að stjórnvöld þurfi að undirbúa ýmsar aðrar ákvarðanir, svo sem um samninga við einkaaðila. Oft geyma lög ekki að öllu leyti þau skilyrði sem þarf að fullnægja svo slíkar ákvarðanir verði teknar, eða þau sjónarmið eða markmið sem að skal stefnt. Þegar stjórnvöld standa frammi fyrir slíkum verkefnum verða þau iðulega að vega og meta ólík sjónarmið og velja svo á hvaða grundvelli úr máli skuli leyst. Af því leiðir að það tekur einatt einhvern tíma að móta afstöðu til fyrir­liggj­andi mála og á því tímabili kunna ólík sjónarmið að hafa mismunandi vægi og breyt­ast, t.d. ef fram koma nýjar upplýsingar. Gögn sem til verða í slíku ferli þurfa ekki að endurspegla réttilega að hvaða niðurstöðu er stefnt. Eðlilegt er því að stjórnvöldum sé heimilt að hafna aðgangi að þeim þótt stjórnvöldum sé einnig á grundvelli reglunnar um aukinn aðgang að gögnum heimilt að afhenda slík gögn, standi reglur um þagnar­skyldu því ekki í vegi. […]

 
Úrskurðarnefndin telur að framangreindir fjórir tölvupóstar uppfylli ekki skilyrði vinnugagna­hugtaksins að vera undirbúningsgögn í reynd. Þeir innihalda engar upplýsingar þar sem ólík sjón­armið eru vegin og metin og bera ekki með sér að hafa orðið til vegna mótunar afstöðu til fyrir­liggjandi máls, sbr. tilvísaðar athugasemdir að framan. Því er ljóst að engin þeirra tölvupóst­sam­skipta sem kæranda var synjað um aðgang að, þ.e. í 2.–9. tölulið að framan, uppfylla skilyrði þess að vera vinnugögn í skilningi upplýsingalaga.
 

3.

Seðlabankinn vísar að öðru leyti til þess að gögnin sem aðgangur var takmarkaður að innihaldi upp­lýsingar sem varði málefni bankans sjálfs og séu háðar sérstakri þagnarskyldu samkvæmt lög­um um bankann.
 
Í 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. upplýsingalaga kemur fram að almenn ákvæði laga um þagnar­skyldu tak­marki ekki rétt til aðgangs að gögnum samkvæmt lögunum. Andspænis slíkum ákvæðum eru sér­stök þagnar­skyldu­ákvæði þar sem upplýsingar þær, sem þagnarskyldan tekur til, eru sér­greind­ar. Með gagn­ályktun frá 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. upplýsingalaga hefur verið á því byggt að sérstök þagn­ar­skyldu­ákvæði geti takmarkað rétt til aðgangs að gögnum samkvæmt upplýsinga­lög­um. Það fer eftir efni og orða­lagi við­komandi ákvæð­is hvernig það verður skýrt og samræmt ákvæð­um upp­lýsingalaga, sbr. athuga­semdir í frumvarpi því sem varð að gildandi upplýsinga­lög­um.
 
Í 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019 segir eftirfarandi:
 

Bankaráðsmenn, seðlabankastjóri, varaseðlabankastjórar, nefndarmenn í peninga­stefnu­nefnd, fjármálastöðugleikanefnd og fjármálaeftirlitsnefnd og aðrir starfsmenn Seðla­banka Ís­lands eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem varðar hagi við­skipta­manna bankans, við­skipti og rekstur eftirlitsskyldra aðila, tengdra aðila eða annarra og mál­efni bankans sjálfs, svo og um önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lög­um eða eðli máls, nema dómari úrskurði að upplýsingar sé skylt að veita fyrir dómi eða til lögreglu eða skylt sé að veita upplýsingar lögum sam­kvæmt. Sama gildir um sérfræðinga, verk­taka og aðra sem starfa fyrir eða á vegum bank­ans. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

 
Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur lagt til grundvallar að ákvæð­ið feli í sér sérstaka þagn­ar­skyldu um upplýsingar um hagi við­skipta­manna bankans, við­skipti og rekstur eftir­lits­skyldra aðila, tengdra aðila eða annarra og mál­efni bankans sjálfs, sem gangi framar rétti til aðgangs að gögnum sam­kvæmt upplýsingalögum, sbr. úrskurð nefndarinnar nr. 1226/2024 og þá úrskurði sem þar er vísað til. Þá hefur verið lagt til grundvallar í dómum Hæsta­rétt­ar Ís­lands í málum nr. 329/2014 og 263/2015 að efnis­lega sam­bæri­legt ákvæði í 1. mgr. 35. gr. þá­gild­andi laga um Seðla­banka Ís­lands, nr. 36/2001, hafi innihaldið sér­staka þagn­ar­skyldu.
 

4.

Seðlabanki Íslands lítur svo á að upplýsingar í gögnunum sem synjað var um aðgang að teljist í heild sinni varða málefni bankans sjálfs í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019 og skuli af þeim sökum fara leynt.
 
Ekki er unnt að líta svo á að hvaðeina sem tengist Seðlabankanum með einum eða öðrum hætti falli undir 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Að því er varðar orðalag ákvæð­isins um „málefni bank­ans sjálfs“ hefur úr­skurðarnefndin lagt til grundvallar að undir orða­lag­ið kunni að falla upplýsingar um fjárhagsleg mál­efni eða fjárhagslegar ráðstafanir bankans, um bein­ar ákvarðanir sem varða starf­semi hans eða undir­búning þeirra og eftir atvikum aðrar upp­lýs­ing­ar sem af tilliti til hagsmuna bank­ans sjálfs megi telja eðlilegt að leynt fari, sbr. úrskurði nefnd­ar­innar nr. A-406/2013, 558/2014 og 1133/2023. Þá er það mat nefndarinnar að slík­ar upplýsingar verði að tengjast við­fangsefnum sem sam­rýmast sérstaklega hlutverki og starf­semi Seðlabankans sem seðlabanka sam­kvæmt lögum um bank­ann. Um önnur viðfangsefni Seðla­bank­ans, sem eiga jafnt við um starf­semi allra stjórnvalda sem og annarra, fer um þagnarskyldu sam­kvæmt lögum eða eðli máls hverju sinni, sbr. til hlið­sjónar dóm Héraðsdóms Reykjaness frá 18. október 2019 í máli nr. E-1007/2019.
 
Það er mat nefndarinnar að samningur milli F fasteignafélags ehf. og Seðlabanka Íslands, dags. 2. apríl 2024, bæði óundirrituð drög að samn­ingn­um (töluliður 2.2 í upptalningu gagna í 1. kafla úr­skurð­arins) og undir­ritað eintak af honum (1. töluliður), teljist í heild sinni varða málefni bank­ans sjálfs í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019, eins og hugtakið hefur verið skýrt í úrskurðar­fram­kvæmd nefnd­ar­innar. Hið sama á við um tölvupóst frá F fasteignafélagi ehf. til Seðlabanka Íslands, dags. 4. apríl 2024 (2. töluliður). Upplýsingar í öðrum tölvupóstum sem taldir eru upp að fram­an (3.–9. töluliður) eru ekki þess efnis að þær teljist varða málefni bankans sjálfs, þar sem þær varða samskipti um atriði sem telja verður að séu sameiginleg með rekstri stjórnvalda og opinberra aðila almennt, svo sem um öflun umboðs og vistun gagna í skjalavistunarkerfi, eða eru samskipti almenns eðlis sem tengjast ekki sérstaklega hlutverki eða starfsemi Seðlabankans með þeim hætti að þær gætu fallið undir málefni bankans sjálfs í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Verður Seðlabankanum því gert að afhenda kæranda þessi gögn samkvæmt úrskurðar­orði.
 
Líkt og kemur fram í 1. kafla niðurstöðu þessa úrskurðar voru gögn sem talin eru upp í 7.1–7.7 í þeim kafla af­hent kæranda með hinni kærðu ákvörðun. Gögn sem talin eru upp í 2.1, 2.3–2.6 og 4.1 í kaflanum eru drög að þeim gögnum. Drögin innihalda sömu upplýs­ing­ar og eru í þeim út­gáf­um sem afhentar voru kæranda að því undanskildu að þau eru óundirrituð, í drögum að tilkynn­ingu skila­nefndar er ein undirskrift í stað tveggja (töluliður 2.1), og í drög að fundargerð hluthafafundar (tölu­liður 2.3) og úthlut­un­ar­gerð (töluliður 2.4) vantar upplýsingar um fjárhæð til úthlutunar auk þess sem húsnúmer er misritað. Nefnd­in telur hvorki að þessar upplýsingar séu þagnarskyldar né að þær séu undirorpnar takmörk­un­um samkvæmt upplýsingalögum. Verður Seðlabankanum því gert að afhenda gögnin kæranda.
 

5.

Í beiðni kæranda til Seðlabanka Íslands, dags. 9. júlí 2024, tiltók hann að óskað væri gagnanna hvort sem þau væru varðveitt í skjalasafni bankans eða annars staðar. Í hinni kærðu ákvörðun, dags. 21. ágúst 2024, var beiðni kæranda afmörkuð við þau gögn sem fundist hefðu í málaskrár­kerfi bankans.
 
Úrskurðarnefndin vill taka fram að gögn sem varða starfsemi stjórnvalds og því er skylt að hafa í vörslum sínum kunna að teljast fyrirliggjandi í skilningi upplýsingalaga, enda þótt þau hafi ekki verið skráð í eitt tiltekið málaskrár- eða skjalavistunarkerfi, sbr. úrskurði nr. 887/2020 og 900/2020. Horfir nefndin í því sambandi til þess að í slíkum tilvikum kunni stjórn­vald­inu engu að síður að vera hægt um vik að nálgast gögnin og taka afstöðu til réttar borgaranna til aðgangs að þeim í samræmi við ákvæði upplýsingalaga.
 
Telja verður að í ljósi þess að kærandi tiltók að hann óskaði ekki aðeins gagna úr skjalasafni bank­ans og í ljósi þess að gagnabeiðnin varðar einnig málefni tiltekins einkahlutafélags í fullri eigu bankans hafi Seðla­bank­inn afmarkað beiðni kæranda of þröngt í hinni kærðu ákvörðun. Þar sem ekki verður séð að bank­inn hafi tekið þennan hluta beiðni kæranda til afgreiðslu verður beiðninni því vísað til Seðla­bank­ans til nýrrar meðferðar og afgreiðslu að því er varðar beiðni um gögn annars staðar en í skjalakerfi bankans.
 

Úrskurðarorð

Seðlabanka Íslands ber að veita kæranda, […], aðgang að:
 

1. Viðhengjum við tölvupóst frá skilanefnd F fasteignafélags ehf. til fram­kvæmda­stjóra skrif­stofu bankastjóra Seðlabanka Íslands, dags. 4. apríl 2024, sem eru eftirfarandi:
   1. Tilkynning skilanefndar F fasteignafélags ehf. til fyrirtækjaskrár um lok slita (óundir­rituð drög).
   2. Fundargerð skilanefndar F fasteignafélags ehf. um slitin (óundirrituð drög).
   3. Úthlutunargerð vegna slita á F fasteignafélagi ehf. (óundirrituð drög).
   4. Afsal að Skemmuvegi 38, Kópavogi (óundirrituð drög).
   5. Afsal að Akralandi, Mosfellsbæ (óundirrituð drög).
2. Tölvupósti frá framkvæmdastjóra skrifstofu bankastjóra Seðlabanka Íslands til skila­nefnd­ar F fasteignafélags ehf., dags. 5. apríl 2024.
3. Tölvupósti frá skilanefnd F fasteignafélags ehf. til framkvæmdastjóra skrifstofu banka­stjóra Seðlabanka Íslands, dags. 5. apríl 2024, ásamt viðhengi, sem er eftirfarandi:
   1. Lokareikningur vegna slita F fasteignafélags ehf. (óundirrituð drög).
4. Tölvupósti frá framkvæmdastjóra skrifstofu bankastjóra til seðla­banka­stjóra, dags. 5. apríl 2024, þar sem óskað er eftir umboði.
5. Tölvupósti frá seðlabankastjóra til framkvæmdastjóra skrifstofu banka­stjóra, dags. 5. apríl 2024, þar sem umboð er veitt.
6. Tölvupósti frá skilanefnd F fasteignafélags ehf. til framkvæmdastjóra skrifstofu banka­stjóra Seðlabanka Íslands, dags. 6. apríl 2024.
7. Tölvupósti milli starfsmanna Seðlabanka Íslands, dags. 14. maí 2024 klukkan 14:32, um vistun gagna í málaskrárkerfi Seðlabankans vegna slita F fasteignafélags ehf.
8. Tölvupósti milli starfsmanna Seðlabanka Íslands, dags. 14. maí 2024 klukkan 16:09, um vistun gagna í málaskrárkerfi Seðlabankans vegna slita F fasteignafélags ehf.

 
Beiðni kæranda til Seðlabanka Íslands um aðgang að gögnum, dags. 9. júlí 2024, er vísað til bankans til nýrrar meðferðar og afgreiðslu að því leyti sem hún varðar gögn sem liggja fyrir hjá bankanum annars staðar en í skjalavistunarkerfi bankans.
 
Að öðru leyti er staðfest ákvörðun Seðlabanka Íslands, dags. 21. ágúst 2024.
 
 
 
 
Trausti Fannar Valsson, formaður
Hafsteinn Þór Hauksson
Sigríður Árnadóttir