Stjórnsýslukæra vegna ákvörðunar ársreikningaskrár hjá ríkisskattstjóra um að skrá ársreikning.

Hinn 11. desember 2025,

var í atvinnuvegaráðuneytinu kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:

 

Stjórnsýslukæra

Þann 20. maí 2025 barst ráðuneytinu erindi Unnars Friðriks Pálssonar, f.h. Félags löggiltra endurskoðenda (hér eftir kærandi), þar sem borin er fram kæra vegna ákvörðunar ársreikningaskrár hjá ríkisskattstjóra (hér eftir ársreikningaskrá) frá 27. mars 2025 um að skrá ársreikning og samstæðuársreikning Isavia ohf. og dótturfélaga (hér eftir Isavia) vegna reikningsársins 2024.

Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög) og barst innan kærufrests.

 

Kröfur

Kærandi krefst þess að ráðuneytið ógildi þá ákvörðun ársreikningaskrár að færa ársreikning og samstæðuársreikning Isavia fyrir árið 2024 á skrá þar sem umræddir ársreikningar eru undirritaðir af ríkisendurskoðanda sem ekki sé löggiltur endurskoðandi.

 

Málsatvik og ágreiningsefni málsins

Hinn 14. júní 2024 tók ársreikningaskrá stjórnvaldsákvörðun um að skrá ársreikning Isavia fyrir reikningsárið 2023. Kærandi óskaði eftir endurupptöku þeirrar ákvörðunar með erindi til ársreikningaskrár, dags. 10. febrúar 2025. Ársreikningaskrá vísaði hins vegar erindinu frá með ákvörðun, dags. 28. apríl s.á., með vísan til þess að félagið ætti ekki aðild að málinu og þá án þess að tekin væri efnisleg afstaða til þess hvort skilyrði endurupptöku í skilningi stjórnsýslulaga væru til staðar.

Hinn 27. mars 2025 tók ársreikningaskrá stjórnvaldsákvörðun um að skrá ársreikning Isavia fyrir reikningsárið 2024. Með erindi kæranda, dags. 20. maí 2025, var ákvörðun ársreikningaskrár frá 27. mars 2025, um að skrá ársreikning Isavia fyrir reikningsárið 2024, kærð til ráðuneytisins.

Ráðuneytið óskaði eftir umsögnum ársreikningaskrár og Isavia með bréfi, dags. 2. október 2025. Þá var ákveðið að óska einnig eftir umsögn Ríkisendurskoðunar enda hafði embættið óskað eftir því að fá að koma sjónarmiðum sínum á framfæri. Var það gert samhliða öðrum umsagnarbeiðnum hinn 2. október 2025. Umsögn Ríkisendurskoðunar barst hinn 16. október 2025. Þá barst umsögn ársreikningaskrá hinn 23. október 2025 og umsögn Isavia hinn 24. október 2025.

 

Sjónarmið kæranda

Í kæru er þess krafist að ráðuneytið ógildi ákvörðun ársreikningaskrár um að færa ársreikning og samstæðuársreikning Isavia fyrir reikningsárið 2024 á skrá þar sem umræddir reikningar séu undirritaðir af ríkisendurskoðanda sem ekki sé löggiltur endurskoðandi.

Greint er frá því að árið 2024 hafi ríkisendurskoðandi hafið að árita einn með endurskoðunaráritun ársreikninga félaga í meirihlutaeigu ríkisins sem falla undir lög um ársreikninga og séu endurskoðunarskyld.

Einn þeirra hafi verið ársreikningur Isavia fyrir reikningsárið 2023. Um sé að ræða breytingu frá fyrri árum þegar í ársreikningum þessara félaga hafi verið að finna tvær áritanir, annars vegar áritun löggilts endurskoðanda og hins vegar áritun frá ríkisendurskoðanda. Það sé mat kæranda að það fái ekki staðist að ársreikningaskrá ríkisskattstjóra samþykki ársreikninga endurskoðunarskyldra félaga sem ríkisendurskoðandi hafi einn undirritað.

Vísað er til þess að endurskoðendaráð hafi staðfest í fjölmiðlum að ráðið væri með málið til skoðunar. Enn fremur er vísað til lögfræðiálits frá lögmannsstofu sem unnið var að beiðni kæranda þar sem komist var að þeirri niðurstöðu að það standist ekki lög að ríkisendurskoðandi áriti einn ársreikninga. Í því áliti sé tekið til skoðunar hvort áritun ríkisendurskoðanda samræmist þeirri löggjöf sem gildir um lögbundna meðferð á ársreikningum endurskoðunarskyldra félaga. Í álitinu sé komist að þeirri niðurstöðu að áritun ríkisendurskoðanda sé markleysa að lögum með þeim afleiðingum að samstæðureikningurinn telst ekki vera skilað í lögbundnu formi til ársreikningaskrár.

Greint er frá því að í kjölfar lögfræðiálitsins hafi kærandi, hinn 10. febrúar 2025, óskað eftir endurupptöku á ákvörðun ársreikningaskrár frá 14. júní 2024. Hinn 28. apríl 2025 hafi ársreikningaskrá komist að þeirri niðurstöðu að vísa máli kæranda frá vegna skorts á aðild. Kærandi vísar til þess að í umræddu lögfræðiáliti hafi verið færð rök fyrir því að kærandi sé aðili málsins með vísan til tilgangs félagsins og álits umboðsmanns Alþingis í máli nr. 10593/2020. Enn fremur er vísað til þess að 2. mgr. 24. gr. stjórnsýslulaga eigi ekki við í málinu á þeim grundvelli að ekki sé verið að kæra stjórnvaldsákvörðun ársreikningaskrá frá 14. júní 2025 sem varði reikningsárið 2023 heldur stjórnvaldsákvörðun ársreikningaskrár frá 15. mars 2025 sem varði reikningsárið 2024.

Varðandi aðild þá telur kærandi afstöðu ársreikningaskrár vera ranga um að félagsmenn sínir eigi ekki verulegra hagsmuna að gæta við úrlausn málsins. Það séu ríkar kröfur gerðar til endurskoðenda og eigi þeir langt nám að baki. Jafnframt séu gerðar miklar kröfur til endurmenntunar þeirra og séu þeir undir eftirliti endurskoðendaráðs. Félagsmenn eigi því verulegra hagsmuna að gæta þegar aðrir en þeir sem hafi aflað sér löggildingar til endurskoðunarstarfa (og viðhaldið þeim réttindum) áriti ársreikninga með endurskoðunaráritun. Kærandi telur því afar brýnt að tekin sé efnisleg afstaða til málsins.

 

 

 

Sjónarmið ársreikningaskrár

Ársreikningaskrá vísar til ákvörðunar sinnar frá 28. apríl 2025 þar sem endurupptökubeiðni kæranda var vísað frá sökum aðildarskorts en málið varðaði ákvörðun ársreikningaskrár um að færa á skrá ársreikning Isavia ohf. vegna reikningsársins 2023.

Ársreikningaskrá áréttar að umrædd frávísun byggi einungis á aðildarskorti. Því hafi ekki verið tekin afstaða til skilyrða 2. mgr. 24. gr. stjórnsýslulaga um tímamörk. Enn fremur er áréttuð sú afstaða ársreikningaskrár um að umtalsverður hluti félagsmanna kæranda hafi ekki einstaklegra og verulega hagsmuna að gæta af úrlausn málsins sem um ræðir.

 

Sjónarmið Isavia ohf.

Isavia telur aðallega að vísa beri málinu frá ráðuneytinu vegna aðildarskorts kæranda en öðrum kosti að kröfum kæranda verði hafnað og ákvörðun ársreikningaskrá staðfest. Varðandi aðildarskort vísar Isavia til þess að kærandi sé ekki aðili máls í skilningi 26. gr. stjórnsýslulaga en kæruheimild vegna skráningar ársreiknings sé bundin við þann aðila sem sækir um skráninguna, þ.e. Isavia.

Isavia vísar til þess að kærandi sé fag- og hagsmunafélag sem fari ekki með opinbert vald og hafi ekki eftirlitsheimildir. Það eitt að kærandi telji sig hafa almennan tilgang að gæta hagsmuna löggiltra endurskoðenda veiti því ekki aðild að máli sem lúti að skráningu ársreiknings tiltekins félags. Einnig er vísað til þess að aðili stjórnsýslumáls þurfi að hafa einstaklegra, beinna og verulega hagsmuna að gæta af niðurstöðu máls. Slíkir hagsmunir séu ekki fyrir hendi hjá kæranda þar sem ákvörðun ársreikningskrár beinist einungis að réttarstöðu Isavia og hafi engin áhrif á endurskoðendur almennt. Í þessu sambandi vísar Isavia til dóms Hæstaréttar í máli nr. 30/2019 þar sem komist var að þeirri niðurstöðu að Lögmannafélag Íslands hefði ekki aðild að máli er varðaði lögmann og úrskurðarnefnd lögmanna. Þá sé tilvísun kæranda til álits umboðsmanns Alþingis nr. 10593/2020 markleysi þar sem í því tilviki hafi verið um ræða gjaldtöku sem laut að sameiginlegri þjónustu sem snerti alla félagsmenn sumarbústaðareiganda á tilteknu svæði.

Enn fremur er vísað til þess að lög um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga séu sérlög og gangi almennum lögum framar. Hafi ríkisskattsstjóri því fulla heimild til að færa ársreikning Isavia í ársreikningaskrá á grundvelli þeirrar áritunar sem þau lög mæla fyrir um í tilvikum opinberra hlutafélaga í eigu ríkisins. Í því sambandi vísar Isavia til hlutverks ríkisendurskoðanda og sjálfstæði hans. Jafnframt vísar Isavia til þess að við embætti ríkisendurskoðanda starfi löggiltir endurskoðendur sem uppfylli viðeigandi lög og reglur.

Jafnframt er vísað til þess að í álitsgerð frá Lagadeild Háskóla Íslands sé því lýst yfir að ríkisendurskoðandi sé bær stöðu sinnar vegna að árita ársreikninga hluta- og sameignarfélaga sem ríkið á helmingshlut í eða meira og þar sem lög áskilja að ársreikningar viðkomandi lögaðila séu endurskoðaðir. Samkvæmt álitinu ber ríkisendurskoðanda þó að sjá til þess að endurskoðunin sé unnin af starfsmönnum embættisins sem uppfylla skilyrði laga um endurskoðendur og endurskoðun. Lagaskylda standi þó ekki til þess að viðkomandi starfsmenn embættisins meðáriti ársreikninga.

Áréttað er að ákvæði laga um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga séu afdráttarlaus. Samkvæmt c-lið 1. mgr. 4. gr. laga um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga ber ríkisendurskoðanda að taka til endurskoðunar ársreikninga hluta- og sameignarfélaga þar sem ríkið á helmingshlut eða meira. Því hafi ársreikningaskrá ekki getað vikið til hliðar fyrirmælum laga þrátt fyrir mögulegt ósamræmi við tilskipun um endurskoðendur og endurskoðun ársreikninga fyrirtækja.

 

Sjónarmið Ríkisendurskoðunar

Ríkisendurskoðun krefst þess að málinu verði vísað frá vegna aðildarskorts kæranda. Ríkisendurskoðun vísar til laga nr. 46/2016 um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga (hér eftir lög um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga) en þar komi fram að ríkisendurskoðandi starfi á vegum Alþingis og sé sjálfstæður í störfum sínum. Þá komi fram í 1. mgr. 21. gr. laganna að lög um endurskoðendur og endurskoðun nr. 94/2019 (hér eftir lög um endurskoðendur og endurskoðun) taki ekki til ríkisendurskoðanda eða Ríkisendurskoðunar. Ríkisendurskoðun verði ekki heldur jafnað til endurskoðunarfyrirtækis. Þá er áréttað að ekki er lagaskylda til þess að ríkisendurskoðandi skuli sjálfur vera löggiltur endurskoðandi.

Vísað er til þess að hvergi sé fjallað um hvernig áritun á ársreikninga skuli háttað af hálfu ríkisendurskoðanda eða Ríkisendurskoðunar. Ríkisendurskoðandi áriti ekki reikning sem löggiltur endurskoðandi heldur sem ríkisendurskoðandi, yfirmaður Ríkisendurskoðunar. Hjá Ríkisendurskoðun starfi löggiltir endurskoðendur sem uppfylli viðeigandi lög, reglur og staðla og hafi framkvæmt endurskoðunina á ábyrgð ríkisendurskoðanda enda feli ákvæði laga um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga ekki í sér framsal ábyrgðar ríkisendurskoðanda til annarra einstaklinga.

Enn fremur er vísað til þess að ákvæði laga um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga hafi að geyma sérreglur. Ákvæði almennra laga geti ekki gengið framar þeim ákvæðum. Áritun ríkisendurskoðanda á ársreikninga félaga sem endurskoðuð eru af hálfu Ríkisendurskoðunar feli því ekki í sér brot á lögum um endurskoðendur og endurskoðun.

 

Forsendur og niðurstaða

I.

Mál þetta varðar ákvörðun ársreikningaskrár um að skrá ársreikning Isavia ohf. og dótturfélaga þess vegna reikningsársins 2024 í ársreikningaskrá án þess að reikningurinn hafi verið áritaður af löggiltum endurskoðanda.

Ársreikningaskrá er skrá sem starfrækt er í því skyni að taka á móti, varðveita og veita aðgang að skilaskyldum gögnum ásamt því að hafa eftirlit með að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði laga, reglugerða og settra reikningsskilareglna, sbr. 2. tölul. 2. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, en hún er starfrækt af ríkisskattstjóra skv. 5. mgr. 109. gr. laganna.

Stjórnvaldsákvarðanir sem teknar eru á grundvelli laga um ársreikninga sæta kæru til atvinnuvegaráðuneytisins á grundvelli 26. gr. stjórnsýslulaga, sbr. i.-lið 6. tölul. 2. gr. forsetaúrskurðar nr. 5/2025. Þó sæta ákvarðanir um álagningu dagsekta skv. 94. gr. a. og stjórnvaldssekta skv. 120. gr. kæru til yfirskattanefndar.

Í máli þessu er ekki deilt um hvort ákvörðun um að færa ársreikning eftirlitsskylds aðila á ársreikningaskrá sé ákvörðun um rétt eða skyldu manna í skilningi 2. mgr. 1. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993, enda hefur almennt hefur verið gengið út frá því í framkvæmd að ákvarðanir um skráningu í opinberar skrár séu stjórnvaldsákvarðanir í framangreindum skilningi. Í málinu er hins vegar deilt um hverjir geti átt aðild að slíku máli og þá rétt til að kæra ákvörðun um skráningu reiknings til ráðuneytisins.

 

II.

Hin almenna kæruheimild er lögfest í 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga en samkvæmt henni er aðila máls heimilt að kæra stjórnvaldsákvörðun til æðra stjórnvalds til þess að fá hana fellda úr gildi eða henni breytt nema annað leiði af lögum eða venju. Eins og ljóst er af orðalagi ákvæðisins er kærurétturinn bundinn við aðila málsins hverju sinni. Aðildarhugtakið er hins vegar ekki skilgreint í stjórnsýslulögunum en í frumvarpi því er varð að lögunum eru rakin þau meginsjónarmið sem rétt er að líta til við mat á því hvort einstaklingur eða lögaðili eigi aðild að máli, þ.m.t. kæruaðild. Samkvæmt því ræðst aðildin af atvikum hverju sinni og lögvörðum hagsmunum hlutaðeigandi af úrlausn málsins og því hvort sá hinn sami eigi einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta í málinu. Í þessu felst nánar tiltekið að framkvæma verður heildstætt og atviksbundið mat hverju sinni þar sem metið er hvort viðkomandi eigi beinna, verulegra, sérstakra og lögvarinna hagsmuna að gæta af úrlausn þess máls sem um ræðir.

 

III.

Kærandi er fagfélag fyrir löggilta endurskoðendur á Íslandi og er tilgangur þess m.a. að gæta hagsmuna félagsmanna og koma fram fyrir hönd þeirra gagnvart dómstólum og stjórnvöldum um þau málefni sem stétt þeirra varðar.

Um aðild sína að málinu vísar kærandi til óskráðrar reglu stjórnsýsluréttar um að félag geti átt kæruaðild ef umtalsverður hluti félagsmanna þess á einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af úrlausn málsins og gæsla þessara hagsmuna samræmist yfirlýstum tilgangi og markmiði félagsins en kærandi bendir í því sambandi á álit umboðsmanns Alþingis í máli nr. 10593/2020.

Kærandi telur félagsmenn sína eiga verulegra hagsmuna að gæta af úrlausn málsins og vísar í þeim efnum til þeirra ríku krafna sem gerðar eru til endurskoðenda. Til að fá löggildingu til endurskoðendastarfa þurfi viðkomandi einstaklingur að hafa meistaragráðu í endurskoðun og reikningsskilum, hafa starfað að lágmarki í þrjú ár undir handleiðslu endurskoðanda og að lokum standast löggildingarpróf. Jafnframt séu gerðar ríkar kröfur um endurmenntun auk þess sem löggiltir endurskoðendur séu undir eftirliti endurskoðendaráðs. Vegna þessa telur kærandi félagsmenn sína eiga verulegra hagsmuna að gæta af því að aðrir en þeir sem aflað hafa sér löggildingar til endurskoðendastarfa, og viðhaldið þeim réttindum, geti ekki áritað ársreikninga með endurskoðunaráritun.

 

IV.

Eins og kærandi hefur bent á og rakið er hér að framan hefur verið litið svo á að til sé óskráð regla í stjórnsýslurétti um kæruaðild félaga en umboðsmaður Alþingis hefur lagt þá reglu til grundvallar í álitum sínum. Af dóma- og álitaframkvæmd verður hins vegar ekki ráðið að í reglunni felist ótakmörkuð kæruaðild félaga að hverju máli sem varðar félagsmenn þess heldur er það sjálfstætt athugunarefni hverju sinni hvort játa eigi félagi kæruaðild á stjórnsýslustigi. Þannig hefur umboðsmaður Alþingis tekið fram að félag geti komið fram fyrir hönd aðila í stjórnsýslumáli samkvæmt sérstöku umboði frá aðila málsins en að auk þess sé viðurkennt á sviði stjórnsýsluréttar að félag geti sjálft átt kæruaðild vegna félagsmanna sinna „ef umtalsverður hluti félagsmanna telst eiga einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af úrlausn málsins og gæsla þessara hagsmuna [teljist] til yfirlýsts tilgangs og markmið félagsins“, sbr. álit og bréf umboðsmanns Alþingis í málum nr. 4902/2007, 5475/2008, 10593/2020 og 11230/2021.

Samkvæmt framansögðu er ljóst að til þess að félag geti sjálft notið aðilastöðu í máli á grundvelli hinnar óskráðu reglu stjórnsýsluréttarins verða eftirfarandi fjögur skilyrði að vera uppfyllt: Í fyrsta lagi verður gæsla hagsmunanna að teljast til yfirlýsts tilgangs og markmiðs félagsins, í öðru lagi verður úrlausn málsins að varða umtalsverðan hluta félagsmanna, og í þriðja og fjórða lagi verða hagsmunir þessara félagsmanna að vera bæði einstaklegir og verulegir.

Ráðuneytið telur fyrsta skilyrðið hér að framan vera uppfyllt um að gæsla þeirra hagsmuna sem á reynir í máli þessu teljist til yfirlýsts tilgangs og markmiðs kæranda. Þannig kemur m.a. fram í 3. gr. samþykkta kæranda að tilgangur félagsins sé að vera í forsvari fyrir félagsmenn sem heild á opinberum vettvangi, gæta hagsmuna félagsmanna sem tengjast störfum þeirra sem endurskoðenda og koma fram fyrir hönd félagsmanna gagnvart dómstólum og stjórnvöldum um þau málefni sem stétt þeirra varða.

Þá er ljóst að verði á annað borð fallist á með kæranda að félagsmenn hans eigi einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af úrlausn málsins þá þurfi það að eiga við um umtalsverðan hluta eða alla félagsmenn hans. Málatilbúnaður kæranda byggir enda á því að þeir hagsmunir verði leiddir af stöðu félagsmanna hans sem hafa öðlast löggildingu til endurskoðendastarfa og hagsmuna þeirra af því að standa vörð um þau réttindi sem löggildingunni fylgja. Samkvæmt samþykktum kæranda er skilyrði félagsaðildar að hafa öðlast réttindi sem endurskoðandi og verður því að ætla að framangreind rök eigi við um alla eða a.m.k. meginþorra félagsmanna kæranda.

Af fyrirliggjandi gögnum verður helst ráðið að kærandi byggi á því að félagsmenn hans hafi einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af því að standa vörð um einkarétt stéttarinnar til endurskoðendastarfa í ljósi þeirra ríku krafna sem gerðar séu til endurskoðenda til þess að þeir fái notið þeirra réttinda og viðhalda þeim. Félagsmenn kæranda hafi af þessum sökum verulegra hagsmuna að gæta af því að aðrir en þeir sem hafa aflað sér löggildingar til endurskoðunarstarfa áriti ekki ársreikninga með endurskoðunaráritun.

Ráðuneytið telur að fallast megi á það með kæranda, í ljósi framangreindra raka, að félagsmenn hans hafi vissulega tiltekinna hagsmuna að gæta af því að aðrir en endurskoðendur fái ekki að sinna endurskoðendastörfum, enda eru gerðar ríkar lögbundnar kröfur til þeirra einstaklinga sem hafa aflað sér slíkra réttinda. Ráðuneytið bendir hins vegar á að ekki er nóg að félagsmenn kæranda eigi almennt hagsmuna að gæta af því að standa vörð um hagsmuni stéttarinnar heldur verða þessir hagsmunir jafnframt að vera bæði einstaklegir og verulegir og þá að teknu tilliti til atvika þess máls sem um ræðir hverju sinni svo unnt sé að ljá kæranda aðilastöðu í því. Meta verður heildstætt hversu verulegir hagsmunirnir eru og hversu náið þeir tengjast úrlausn málsins.

Í þessu sambandi tekur ráðuneytið fram að í áliti umboðsmanns Alþingis í máli nr. 10593/2020, sem kærandi hefur vísað til í kæru, voru félagsmenn þess félags sem kvartaði til umboðsmanns taldir eiga einstaklegra og verulegra hagsmuna að gæta af úrlausn máls hjá úrskurðarnefnd umhverfis- og auðlindamála enda varðaði málið lögmæti gjalda sem lagt var á félagsmenn félagsins. Samkvæmt því verður að ætla að hver og einn félagsmaður hafi getað kært umrædda ákvörðun á grundvelli eigin hagsmuna, sem voru enda beinir, sérstakir, verulegir og lögvarðir, en til þess að félagið hafi getað komið fram fyrir þeirra hönd varð það enn fremur og til viðbótar við framangreint að samræmast tilgangi og markmiði þess.

Sömu ályktanir má draga af öðrum álitum umboðsmanns Alþingis þar sem félög hafa verið talin eiga sjálfstæða kæruaðild að málum vegna hagsmuna félagsmanna sinna. Þannig reyndi á, í áliti umboðsmanns Alþingis í máli nr. 5475/2008, hvort Félag vélstjóra- og málmtæknimanna gæti kært úrskurð mönnunarnefndar skipa þess efnis að taka til greina kröfu tiltekinnar útgerðar um að fækka vélstjórum um borð í skipi. Umboðsmaður taldi að samgönguráðuneytinu hefði borið að ljá félaginu aðild að málinu m.a. með vísan til þess að úrlausn mönnunarnefndar hafi getað haft efnislega þýðingu fyrir nær alla þá skipstjóra sem störfuðu um borð í skipum undir tilteknum stærðarmörkum, og niðurstaða málsins hefði því getað haft almenn áhrif á atvinnumöguleika félagsmanna vélstjórafélagsins. Auk þess að leggja til grundvallar að niðurstaða í málinu kynni að hafa bein áhrif á fleiri félagsmenn en þá sem störfuðu á umræddu skipi leit umboðsmaður sérstaklega til þess að það leiddi af réttaröryggis- og hagræðissjónarmiðum að ekki bæri að setja kæruaðild félagsins, sem var stéttarfélag, of þröngar skorður í málum sem þessum, enda lá fyrir að þeir félagsmenn, sem hin kærða ákvörðun laut að, voru í vinnuréttarsambandi við útgerðarfélagið sem óskað hafði eftir fækkun vélastjóra um borð.

Ráðuneytið tekur fram að það telur hagsmuni félagsmanna kæranda ekki standa í sömu nánu tengslum við úrlausnarefni málsins og í þeim málum þar sem félögum eða samtökum hefur verið játuð sjálfstæð kæruaðild á þessum grundvelli og rakin eru hér að framan. Ráðuneytið áréttar í þessu sambandi að sú óskráða regla sem hér hefur verið vísað til felur ekki í sér frávik frá hinum almennu reglum um nauðsyn beinna, verulegra, sérstakra og lögvarinna hagsmuna til kæruaðildar heldur felst aðeins í henni að félag getur komið fram í eigin nafni í stað félagsmanna sinna sem eiga slíkra hagsmuna að gæta enda sé öðrum skilyrðum reglunnar fullnægt.

Að mati ráðuneytisins eru hvorki forsendur til að líta svo á að hagsmunir félagsmanna kæranda af úrlausn málsins séu einstaklegir eða verulegir í skilningi aðildarhugtaks stjórnsýsluréttarins. Ráðuneytið minnir á að hin kærða ákvörðun lýtur að skráningu reiknings Isavia ohf. og dótturfélaga þess í opinbera skrá og að skráning hans varðar hvorki beint né óbeint réttarstöðu félagsmanna kæranda. Ekki er um það deilt í málinu að endurskoðun ársreikninga Isavia ohf. skuli heyra undir starfssvið ríkisendurskoðanda og Ríkisendurskoðunar samkvæmt lögum nr. 46/2016, um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga, en ágreiningur málsins varðar heimildir ríkisendurskoðanda til að árita ársreikninga félaga og ríkisfyrirtækja án meðundirritunar löggilts endurskoðanda. Ráðuneytið fær ekki séð að úrlausn málsins hafi bein eða óbein áhrif á félagsmenn kæranda eða hagsmuni þeirra enda verður réttarstaða þeirra óbreytt án tillits til efnislegrar niðurstöðu um ágreiningsefni málsins. Af þeirri ástæðu verður heldur ekki byggt á því að kæranda eða félagsmönnum hans sé beinlínis þörf á því að geta notið þeirra heimilda að lögum sem aðilum máls eru búin í stjórnsýslulögum til þess að geta gætt hagsmuna sinna með þátttöku við meðferð málsins.

Ráðuneytið bendir jafnframt á í sambandi við framangreint að tilviljun virðist ráða því að kæran beinist að ársreikningi Isavia ohf., en af henni verður ráðið að þeir hagsmunir sem kærandi byggir á horfi eins við öllum ársreikningum sem áritaðir eru af einstaklingi sem ekki er löggiltur endurskoðandi. Hagsmunirnir eru að þessu leyti almennir með tilliti til atvika málsins, þ.e. tengjast hvorki Isavia ohf. né áritun ársreiknings félagsins sérstaklega.

 

V.

Loks bendir ráðuneytið á að gagnstæð sjónarmið, þ.m.t. hagsmunir annarra málsaðila, geta mælt gegn því að aðilahugtakið sé skýrt of rúmt í einstökum málum. Við mat á því hvort játa eigi einstaklingi eða lögaðila aðild að máli er nauðsynlegt að horfa til þess hvort hagsmunir þeirra séu slíkir að þeir þurfi að njóta verndar þeirra réttaröryggisreglna sem stjórnsýslulög kveða á um. Umboðsmaður Alþingis hefur áréttað að stjórnvöld verði að gæta þess að skilgreina aðild ekki svo þröngt að hætta sé á að einhverjir þeir sem hafa slíkra hagsmuna að gæta af úrlausn máls fari á mis við þann rétt, sbr. m.a. álit umboðsmanns Alþingis í máli nr. 9963/2019. Eins og rakið hefur verið hér að framan er það afstaða ráðuneytisins að slík sjónarmið eigi ekki við um kæranda í þessu máli. Í samræmi við þá afstöðu bendir ráðuneytið á að af framangreindu leiðir ekki að stjórnvöldum sé frjálst að skilgreina aðild að málum eins rúmt og þau kjósa enda getur afmörkun aðildar að máli haft margvísleg áhrif á meðferð þess eins og tekið er fram í áliti umboðsmanns Alþingis nr. 4113/2004. Ef aðildarhugtakið er skilgreint mjög rúmt, og eftir því sem aðilum fjölgar, er hætt við að mál verði almennt tímafrekari og þyngri í vöfum, s.s. vegna réttar málsaðila til að kynna sér upplýsingar og gögn máls og tjá sig um þau. Fjölgun aðila að máli leiðir samkvæmt þessu almennt óhjákvæmilega til þess að mál dragist á langinn sem kann þá að bitna á öðrum aðilum máls. Fyrir liggur að Isavia ohf. sem var eini aðili málsins á lægra stjórnsýslustigi hefur mótmælt aðild kæranda að málinu og talið það andstætt hagsmunum sínum. Þegar veigamiklir hagsmunir Isavia ohf. af úrlausn málsins og þess að málið verði leitt til lykta eru bornir saman við hagsmuni kæranda af því að fá að gæta hagsmuna félagsmanna sinna við meðferð málsins verður að telja að sjónarmið félagsins vegi þyngra og mæli því gegn því að kæranda verði játuð aðild að málinu.

Í ljósi alls framangreinds er það afstaða ráðuneytisins að kæran uppfylli ekki kæruskilyrði og beri því að vísa henni frá.

 

Úrskurðarorð

Stjórnsýslukæru Félags löggiltra endurskoðenda, dags. 20. maí 2025, vegna ákvörðunar ársreikningaskrár, dags. 27. mars 2025, um að skrá ársreikning og samstæðuársreikning Isavia ohf. og dótturfélaga vegna reikningsársins 2024, er vísað frá ráðuneytinu.