1367/2026. Úrskurður frá 10. júní 2026

Hinn 10. júní 2026 kvað úrskurðarnefnd um upplýsingamál upp svohljóðandi úrskurð nr. 1367/2026 í máli ÚNU 26050007.
 

Kæra og málsatvik

Með erindi, dags. 11. maí 2026, kærði […], blaðamaður á Morgunblaðinu, til úr­skurðarnefndar um upplýsingamál ákvörðun fjármála- og efnahagsráðuneytis að synja beiðni hennar um aðgang að gögnum.
 
Hinn 1. apríl 2026 var birt á vef Stjórnarráðs Íslands frétt frá fjármála- og efnahagsráðuneytinu. Þar sagði meðal annars svo:
 
Að gefnu tilefni og að höfðu samráði við Nasdaq verðbréfamiðstöð vill fjármála- og efna­hags­ráðuneytið árétta að samkvæmt venju er í fjármálaáætlun gert ráð fyrir ýmsum tekju­ráð­stöfunum sem eiga að skila viðbótartekjum í ríkissjóð. Þessar ráðstafanir eru allar á hugmyndastigi og bíða útfærslu og samþykkis, þar með talið þinglegrar meðferðar.
 
Í tillögu til þingsályktunar um fjármálaáætlun 2027–2031 sem lögð hefur verið fram liggur ekki annað fyrir um auknar tekjur frá fyrirtækjum á fjármálamarkaði en að áform séu uppi um að „afla viðbótarskatttekna frá fyrirtækjum í fjármálageiranum.
 
Með erindi, dags. 8. apríl 2026, óskaði kærandi eftir afriti af samskiptum ráðuneytisins og Nasdaq verðbréfamiðstöðvar í tengslum við frétt ráðuneytisins. Nánar tiltekið óskaði kærandi eftir að fá „samskipti tengd tilkynningunni og aðdraganda hennar, þ.e. þegar framkvæmdastjóri þingflokks Samfylkingarinnar birti upplýsingar um meinta fjárhæð tekna ríkissjóðs af hærri bankaskatti.“ Kærandi tók fram að beiðnin lyti að hverskonar samskiptum milli aðila og „fund­um/fund­ar­gerðum“.
 
Beiðni kæranda var afgreidd 13. apríl 2026. Fól afgreiðslan í sér að kæranda voru afhent umbeðin samskipti en þó með þeirri takmörkun að afmáður var sá hluti samskiptanna „sem Nasdaq [hafði] skrifað.“ Í ákvörðun ráðuneytisins kom fram að það væri gert með vísan til 9. gr. upplýsingalaga, nr. 140/2012, þar sem gögnin hefðu að geyma upplýsingar um virka fjárhags- eða viðskipta­hags­muni lögaðila sem eðlilegt væri að færu leynt. Ekki væri tilefni til að veita auk­inn aðgang að gögnunum. Ráðuneytið bætti því við þrem­ur dögum síðar, í tilefni af fyrirspurn kæranda, að það væru viðskipta­hags­munir kauphallarinnar sem vísað væri til í ákvörðun ráðu­neytisins.
 
Í kæru til úrskurðarnefndarinnar lýsir kærandi þeirri afstöðu að upplýsingarnar sem afmáðar voru varði samskipti sem lúti að opinberri upplýsingagjöf stjórnvalds í máli sem varði verulega samfél­ags­lega hags­muni. Samskiptin hafi varðað opinbera tilkynningu ráðuneytisins og möguleg áhrif hennar á mark­að og fjárfesta. Slík málefni séu í eðli sínu þannig að ríkar kröfur þurfi að gera til gagnsæis um samskipti stjórnvalda og markaðsaðila. Þá hafi netföng og auðkenni sendanda, auk alls efnis tölvu­pósta frá Nasdaq, verið afmáð. Kærandi telji að þessar upplýsingar geti ekki allar fallið undir 9. gr. upplýsingalaga. Í kærunni er ennfremur vísað til þess að málið snúist um óheimila upplýsingagjöf starfsmanns þingflokks stjórnarflokks, sem hafi aðgang að vinnugögnum að baki fjárlagafrumvarpi og taki þátt í umræðu um það á vettvangi þingflokksins, og varði fyrirætlanir um skattheimtu, sem hafi sérstök áhrif á tiltekna atvinnugrein, þar á meðal all­nokkur skráð félög. Fjármálaráðherra hafi síðan upplýst að þær upplýsingar hafi verið rangar, en þær hafi eftir sem áður verið til þess fallnar að hafa áhrif á verðmæti skráðra félaga og markaðs­hegðun. Þá hafi fjármálaráðherra séð ástæðu til að gefa út yfirlýsingu af þessu tilefni, að því er virðist fyrir sér­stök tilmæli Kauphallar Íslands. Einu viðskiptahagsmunirnir sem kauphöllin hafi að verja séu hennar eigin hagsmunir sem séu mjög óverulegir. Almenningur hafi hins vegar mjög ríka hags­muni af því að vita hvað hafi átt sér stað.
 

Málsmeðferð

Kæran var kynnt fjármála- og efnahagsráðuneyti með erindi, dags. 11. maí 2026, og ráðuneytinu gefinn kostur á að koma á fram­færi umsögn um kæruna. Þá var þess óskað að ráðuneytið afhenti úrskurðarnefnd um upp­lýs­inga­mál þau gögn sem kær­an varðar.
 
Umsögn ráðuneytisins barst úrskurðarnefndinni 21. maí 2026. Í umsögn­inni kemur fram að þær upp­lýsingar sem ráðuneytið telji undanþegnar upplýsingarétti myndi svo stóran hluta af við­kom­andi erindum frá Nasdaq að ekki hafi verið unnt að veita aðgang að hluta þeirra, sbr. 3. mgr. 5. gr. upp­lýsingalaga. Þeir viðskiptahagsmunir sem ráðuneytið telji vera undirliggjandi lúti að eftir­lits­hlut­verki Nasdaq. Aðgangur að upplýsingunum hafi verið talinn til þess fallinn að skaða fram­kvæmd þess hlutverks og grafa undan trausti milli Nasdaq og aðila sem eftirlit beinist að. Enn fremur geti slíkur aðgangur leitt þess að fyrirtæki leiti fremur til annarra kauphalla.
 
Upplýsingarnar varði starfsemi einkaaðila sem sinni mikilvægu eftirlitshlutverki. Trúnaður um hvern­ig hann rækir það hlutverk og gagnkvæmt traust milli hans og viðskiptavina séu meðal grunn­for­sendna þess að hann geti starfað á alþjóðlegum samkeppnismarkaði.
 
Án trausts um að samskipti í tengslum við eftirlitsstarfsemi kauphallar séu bundin trúnaði sé hætt við því að aðilar veigri sér við að veita henni upplýsingar. Slíkt sé til þess fallið að veikja eftirlit henn­ar og skilvirkni markaðarins í heild. Aðgangur að umbeðnum upplýsingum geti veitt umtals­verða innsýn í eftirlitsaðferðir Nasdaq og jafnvel þótt einstök samskipti ein og sér teljist ef til vill ekki verulega viðkvæm geti afhending þeirra og framsetning í fjölmiðlum rýrt traust eftirlits­skyldra aðila til eftirlitsins. Slíkt traust sé nauðsynlegt til að eftirlit geti farið fram með fullnægjandi hætti.
 
Umsögn ráðuneytisins fylgdu samskipti við Kauphöll Íslands þar sem fram kom að ráðuneytið hefði óskað afstöðu til afhend­ingar gagnanna til kæranda. Í svari til ráðuneytisins, þar sem lagst var gegn afhendingunni, kom fram að samskipti og gögn eftirlits Kaup­hallar Íslands yrðu til í tengslum við lögbundna eftirlits- og rannsóknarvinnu. Slík gögn væru unnin í trúnaði og ekki ætluð til opinberrar birtingar, nema með skýrri lagaheimild eða við ákvörðun um opinber viðurlög. Birting samskipta af þessu tagi gæti skaðað framkvæmd eftirlits og grafið undan trausti sem nauðsynlegt væri fyrir samstarf milli Kaup­hallar og stjórnvalda.
 
Umsögn ráðuneytisins var kynnt kæranda með erindi, dags. 21. maí 2026 og honum gefinn kostur á að koma á fram­færi frekari at­huga­semd­um. Í athugasemdum kæranda, dags. 26. maí 2026, vísar kær­andi til þess að hagsmunir sem tilgreindir eru í umsögn ráðuneytisins varðandi nauð­syn þess að trúnaður ríki um samskipti sem lúta að eftirlitshlutverki Nasdaq séu ekki verndaðir af tak­mörk­un­arákvæðum upplýsingalaga. Þá sé vandséð að fyrir hendi séu virkir viðskiptahagsmunir sem þarfn­ist verndar; Nasdaq hafi átt frumkvæðið að samskiptunum, sem séu við aðila sem fyrir­tækið viti að heyri undir gildissvið upplýsingalaga. Þá virðist ráðuneytið í rökstuðningi sínum jafn­framt viðurkenna að upplýsingarnar sem aðgangur var takmarkaður að séu ekki viðkvæmar.
 

Niðurstaða

1.

Í máli þessu er deilt um rétt til aðgangs að gögnum í vörslu fjármála- og efnahagsráðuneytis í tengslum við áform í tillögu til þingsálykt­unar um fjármálaáætlun 2027–2031 um öflun viðbótar­skatt­tekna frá fyrirtækjum í fjármálageir­an­um. Gögnin samanstanda af tölvupóstsamskiptum ráðuneytisins við starfsmann Kauphallar Íslands hf. frá 30. mars til 1. apríl 2026. Kæranda voru afhentir tölvupóstar frá ráðuneyt­inu en þrír tölvupóstar frá starfsmanni Kauphallar Íslands hf. voru afmáðir í heild sinni, þ.e. bæði auðkenni starfsmannsins og innihald tölvupóstanna. Ákvörðun ráðu­neytisins að hafna því að afhenda upplýsingarnar bygg­ist á því að þær varði viðskipta­hags­muni Kauphallar Íslands hf.
 
Kauphöll Íslands hf., sem ber erlenda aukaheitið Nasdaq Iceland hf., og Nasdaq verðbréfamiðstöð eru ekki sami lögaðilinn. Kauphöll Íslands hf. starfrækir skipulegan markað á grundvelli laga um mark­aði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021. Nasdaq verðbréfamiðstöð sinnir þeirri starfsemi verð­bréfamiðstöðva sem fellur undir lög um verðbréfa­miðstöðvar, uppgjör og rafræna eignar­skrán­ingu fjármálagerninga, nr. 7/2020. Að þessu virtu verður lagt til grundvallar í úrskurðinum að sá lögaðili sem geti átt hagsmuni af því að tölvupóstsamskiptin fari leynt samkvæmt 9. gr. upp­lýsingalaga, nr. 140/2012, sé Kauphöll Íslands hf.
 

2.

Samkvæmt síðari málslið 9. gr. upplýsingalaga er óheimilt að veita almenningi aðgang að gögnum sem varða mikilvæga virka fjárhags- eða viðskiptahagsmuni fyrirtækja og annarra lögaðila sem sanngjarnt er og eðlilegt að fari leynt. Í athugasemdum við 9. gr. með frumvarpinu sem varð að upplýsingalögum, nr. 140/2012, kemur fram:
 

Óheimilt er að veita almenningi aðgang að gögnum um mikilvæga fjárhags- eða við­skipta­hagsmuni fyrirtækja og annarra lögaðila. Þannig er óheimilt að veita upplýsingar um atvinnu-, framleiðslu- og viðskiptaleyndarmál eða viðkvæmar upplýsingar um rekstrar- eða samkeppnisstöðu svo og aðra mikilvæga viðskiptahagsmuni. Hér skiptir miklu að lagt sé mat á tilvik hverju sinni með hliðsjón af hagsmunum þess lögaðila sem upp­lýsingar varða. Við matið þarf almennt að vega saman hagsmuni viðkomandi lög­aðila af því að upplýsingum sé haldið leyndum gagnvart þeim mikilvægu hags­mun­um að upplýsingar um ráðstöfun opinberra hagsmuna séu aðgengilegar almenningi. Þegar lög­aðilar gera samninga við opinbera aðila, þar sem ráðstafað er opinberum hags­mun­um, getur þetta sjónarmið haft mikið vægi við ákvörðun um aðgang að upplýs­ing­um.

 
Við beitingu síðari málsliðar 9. gr. gera upplýsingalög ráð fyrir að metið sé hvort upplýs­ing­ar varði svo mikilvæga fjárhags- eða viðskiptahagsmuni fyrirtækja eða annarra lög­aðila að ætla megi að þær séu til þess fallnar að valda þeim tjóni, verði þær gerðar opinberar. Við framkvæmd slíks mats verð­ur að líta til þess hversu mikið tjón­ið geti orðið og hversu líklegt það sé að tjón verði ef að­gang­ur væri veittur að upp­lýs­ing­un­um. Enn fremur verður að líta til eðlis upplýsinganna, fram­setn­ingar þeirra og aldurs, svo og hvaða þýðingu þær hafa fyrir þann lögaðila sem um ræðir á þeim tíma er matið fer fram.
 
Þegar allt þetta hefur verið virt verður að meta hvort vegi þyngra, hagsmunir viðkomandi lögaðila af því að upplýsingunum sé haldið leyndum eða þeir hagsmunir sem meginreglu upplýsingalaga um upplýsingarétt almennings er ætlað að tryggja.
 
Úrskurðarnefndin hefur farið yfir þau gögn sem ráðuneytið hafnaði að afhenda kæranda. Þau sam­an­standa af þremur tölvupóstum frá yfirmanni markaðseftirlits Kauphallar Íslands hf. til ráðuneyt­is­ins. Fyrir liggur að upplýsingar um efni samskiptanna eru þegar á vitorði almennings. Þannig hefur t.d. for­stjóri Kauphallar Íslands hf. greint frá því við mbl.is að haft hafi verið samband við ráðuneytið í tilefni af ummælum framkvæmdastjóra þingflokks Samfylkingarinnar um fyrirhugaða skattlagn­ingu á fjár­málafyrirtæki í því skyni að kanna hvort þær upplýsingar byggðust á gögnum og þá hvort fram­kvæmdastjórinn kynni með ummælunum að hafa miðlað innherjaupplýsingum. Málinu teljist lokið af hálfu Kaup­hallar Íslands hf., sem hafi ekki hug á að rannsaka málið frekar eða kalla eftir gögnum frá ráðu­neyt­inu.
 
Af hálfu Kauphallar Íslands hf. hefur komið fram í málinu að birting gagnanna geti skaðað fram­kvæmd lög­bundins eftirlits fyrirtækisins og grafið undan trausti í samstarfi Kauphallar Íslands hf. og stjórn­valda. Ráðuneytið hefur enn fremur vísað til þess að aðgangur að upplýsingunum sé til þess fallinn að grafa undan trausti milli Nasdaq og aðila sem eftirlit fyrirtækisins beinist að, jafnvel þótt samskipti teljist ekki verulega viðkvæm, og aðilarnir kunni í framhaldi af því að veigra sér við að veita Nasdaq upplýsingar. Þá geti upplýsingar í gögnunum veitt umtalsverða innsýn í eftir­lits­aðferðir Nasdaq.
 
Úrskurðarnefndin fellst ekki á þessar röksemdir ráðuneytisins. Við mat samkvæmt síðari málslið 9. gr. upplýsingalaga er mikilvægt að tekin sé afstaða til þess hvort þær upplýsingar sem fram koma í gögn­um hverju sinni varði svo mikilvæga og virka fjárhags- eða viðskiptahags­muni lögaðila að sanngjarnt sé og eðlilegt að þær fari leynt. Sjónarmið í þá veru að samskipti í tengslum við eftirlitshlutverk Kauphallar Íslands hf. eigi almennt að fara leynt, m.a. til að varðveita traust gagn­vart þeim sem fyrirtækið hefur eftirlit með, geta ekki leitt til þess að að­gangur verði takmark­að­ur að slíkum samskiptum, nema fyrir liggi að þau tilteknu samskipti hafi að geyma upplýsingar sem falli undir síðari málslið 9. gr. upplýsingalaga. Af hálfu ráðuneytisins hefur ekki annað komið fram um mat á efni gagnanna en að þau veiti innsýn í eftirlitsaðferðir Nas­daq. Það hefur hins vegar ekki verið rökstutt hvaða tilteknu upplýsingar í tölvu­póst­unum séu viðkvæmar að þessu leyti eða með hvaða hætti afhending þeirra væri líkleg til að valda Kauphöll Íslands hf. tjóni. Þvert á móti liggur fyrir að efni samskiptanna hefur að stórum hluta þegar verið gert aðgengilegt almenningi, líkt og rakið hefur verið. Úrskurðarnefndin telur að tölvupóstarnir hafi ekki að geyma upplýsingar sem varði mikilvæga virka fjárhags- eða viðskiptahagsmuni Kauphallar Íslands hf. eða annarra lög­aðila sem sanngjarnt sé og eðlilegt að fari leynt á grundvelli síðari málsliðar 9. gr. upplýsinga­laga. Því verður lagt til grundvallar að ákvæðið standi ekki í vegi fyrir aðgangi kæranda að gögn­un­um.
 

3.

Ákvörðun ráðuneytisins að hafna beiðni kæranda var rökstudd með vísan til viðskiptahagsmuna Kaup­hallar Íslands hf. Fyrir liggur að í gögnunum sem voru afhent kæranda höfðu upplýsingar um auð­kenni starfsmanns Kauphallar Íslands hf. verið afmáðar. Í fyrri málslið 9. gr. upplýsingalaga er mælt fyrir um að óheimilt sé að veita almenningi aðgang að gögnum um einka- eða fjárhagsmálefni einstaklinga sem sanngjarnt sé og eðlilegt að leynt fari, nema sá samþykki sem í hlut á. Þrátt fyrir að rökstuðningur ráðuneytisins beri ekki með sér að ákvörðunin hafi verið byggð á þessu ákvæði telur úrskurðar­nefnd­in engu að síður rétt að leggja mat á hvort gögnin hafi að geyma upplýsingar um einka- eða fjárhags­málefni starfsmannsins sem sanngjarnt sé og eðlilegt að fari leynt.
 
Í athugasemdum við 9. gr. með frumvarpinu sem varð að upplýsingalögum, nr. 140/2012, kemur eftirfarandi fram:
 

Ákvæði 9. gr. […] felur í sér nokkurs konar vísireglu um það hvenær rétt sé að halda leyndum upplýsingum um einkahagsmuni. Stjórnvaldi […] er með öðrum orðum ætlað að vega og meta um­beðin gögn með tilliti til þess hvort upplýsingar sem þau hafa að geyma séu þess eðlis að rétt sé að undanþiggja þær aðgangi almennings. Við það mat verð­ur að taka mið af því hvort upplýsingarnar séu samkvæmt almennum sjónarmiðum svo viðkvæmar að þær eigi ekkert erindi við allan þorra manna. Erfitt er að tilgreina nákvæmlega þau sjónarmið sem stjórnvaldi er rétt að leggja til grund­vallar við mat á því hvaða einkamálefni einstaklinga eru þannig vaxin að þau rétt­læti undanþágu frá upplýsingarétti í hverju tilviki. […] Aðrar upplýsingar sem geta talist við­kvæmar samkvæmt almennum við­mið­um í ís­lensk­um rétti kunna einnig að falla undir ákvæðið þótt þær teljist ekki við­kvæm­ar per­sónu­upplýsingar samkvæmt persónu­vernd­arlögum. Hér undir geta til að mynda fallið upp­lýsingar um fjármál einstaklinga og upplýsingar sem lúta beinlínis að öryggi þeirra.

 
Að undanskildu efni tölvupóstanna afmáði ráðuneytið upplýsingar um nafn starfsmanns Kaup­hallar Íslands hf., netfang og undirskrift starfsmannsins sem hefur að geyma upplýsingar um síma­númer og starfstitil. Að mati nefndarinnar eru þessar upplýsingar ekki þess eðlis að geta talist varða einkamálefni starfsmannsins heldur er um að ræða upplýsingar sem varða vinnutengd samskipti starfsmannsins fyrir hönd Kauphallar Íslands hf., sem varpa ekki ljósi á einkalíf eða persónulega hagi starfsmannsins. Að þessu virtu telur úrskurðarnefndin að upplýsingarnar hafi ekki að geyma upplýsingar um einka- eða fjárhagsmálefni starfsmannsins sem sanngjarnt telst og eðlilegt að fari leynt. Fyrri málsliður 9. gr. upplýsingalaga stendur því aðgangi kæranda að gögnunum ekki í vegi. Þar sem úrskurðarnefndin telur önnur takmörkunarákvæði laga ekki eiga við um gögnin verður ráðuneytinu gert að veita kæranda aðgang að þeim.
 

Úrskurðarorð

Fjármála- og efnahagsráðuneyti er skylt að veita kæranda, […], aðgang að þremur tölvupóstum frá yfirmanni markaðseftirlits Kauphallar Íslands hf. sem sendir voru ráðu­neytinu 30. mars 2026 kl. 10:31, 31. mars 2026 kl. 14:00 og 1. apríl 2026 kl. 13:56.
 
 
 
 
Trausti Fannar Valsson, formaður
Hafsteinn Þór Hauksson
Sigríður Árnadóttir