1290/2025. Úrskurður frá 30. júlí 2025

Hinn 30. júlí 2025 kvað úrskurðarnefnd um upplýsingamál upp svohljóðandi úrskurð nr. 1290/2025 í máli ÚNU 24100014.
 

Kæra og málsatvik

Með erindi, dags. 23. október 2024, kærði […] lögmaður, fyrir hönd Taktikal ehf., synjanir Seðlabanka Íslands á beiðnum um aðgang að gögnum.
 
Með tölvupósti 12. apríl 2024 óskaði kærandi eftir upplýsingum um hvort Seðlabanki Íslands væri að nota rafrænar undirskriftir frá One Systems Ísland ehf. og benti á að félagið væri ekki aðili að ramma­samningi um þjónustuna. Seðlabankinn svaraði erindinu 23. sama mánaðar og tók fram að raf­rænt undirritunarkerfi One Systems Ísland ehf. hefði verið tekið upp áður en rammasamn­ing­ur­inn tók gildi en verið væri að skoða málið heildstætt með tilliti til rammasamningsins.
 
Með tölvupósti 2. október 2024 óskaði kærandi eftir afriti af samningi Seðlabankans við One Sys­tems Ísland ehf., þ.m.t. viðbótinni við samninginn varðandi rafrænar undirskriftir. Ekki væru gerð­ar athugasemdir við að viðskiptaupplýsingar og önnur trúnaðargögn yrðu afmáð úr af­hentu afriti. Þá óskaði kærandi eftir upplýsingum hvenær umrædd viðbót hefði verið gerð auk upp­lýsinga um gildis­tíma og uppsagnarfrest samningsins.
 
Seðlabanki Íslands svaraði erindi kæranda 11. október 2024. Í svarinu kom fram að viðbótin um raf­rænar undirskriftir hefði verið pöntuð um mitt ár 2020 með þjónustubeiðni og ekki hefði því verið um formlegan samning eða viðauka við gildandi samning að ræða. Þá kom fram að samn­ing­ur Seðlabanka Íslands og One Systems Ísland ehf. hefði verið gerður 2011, væri ótímabundinn og án ákvæðis um uppsagnarfrest. Loks hafnaði Seðlabankinn að afhenda samninginn og viðbótina með vísan til þagnarskylduákvæðis 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands, nr. 92/2019, og leið­beindi kæranda um kæruheimild og kærufrest. Með tölvupósti sama dag óskaði kærandi eftir af­rit­um af öllum samskiptum vegna fyrrgreindrar þjónustubeiðni en Seðlabankinn synjaði þeirri beiðni á sama grundvelli með tölvupósti 17. október 2024.
 
Í kæru kemur fram að kærandi sé einn af samkeppnisaðilum One Systems Ísland ehf. Tilgangur beiðni kæranda hafi meðal annars verið að kanna hvort innkaup Seðlabankans hafi verið and­stæð ákvæðum rammasamnings Ríkiskaupa (nú Fjársýslu ríkisins) um rafrænar undirritanir. Kær­andi selji hugbúnaðarlausn fyrir rafrænar undirritanir sem falli undir umræddan rammasamning en Seðlabankinn hafi verið að kaupa þjónustu sem falli undir gildandi rammasamning. Mikilvægt sé að veita aðgang að umbeðnum gögnum til að tryggja viðeigandi aðhald og trúverðugleika.
 
Kærandi hafni því að umbeðnar upplýsingar falli undir þagnarskylduákvæði 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Rekur kærandi athugasemdir með ákvæðinu í frumvarpi því sem varð að lögum nr. 92/2019 og úrskurðarframkvæmd úrskurðarnefndar um upplýsingamál. Í úrskurðarframkvæmd nefnd­arinnar hafi annars vegar verið lagt til grundvallar að umrætt ákvæði feli í sér sérstaka þagn­ar­skyldu er varða „málefni bankans sjálfs“ og hins vegar að ekki verði sagt að hvaðeina sem bank­an­um tengist með einum eða öðrum hætti falli undir þagnarskylduna. Slíkt verði að meta í hverju og einu tilviki, sbr. úrskurð nefndarinnar nr. 1133/2023.
 
Kær­andi árétti að um sé að ræða beiðni um upplýsingar um viðskiptasamninga opinbers aðila við hug­búnaðarfyrirtæki á samkeppnismarkaði, án trúnaðar- og viðskiptaupplýsinga, um þjónustu þar sem íslenska ríkið hafi gert rammasamning um sömu þjónustu við kæranda en samningurinn sé bind­andi fyrir Seðlabanka Íslands. Slíkar upplýsingar geti ekki talist vera upplýsingar sem séu bundn­ar þagnarskyldu samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019 og þar með undanþegnar upp­lýs­ingaskyldu samkvæmt upplýsingalögum.
 
Að endingu tekur kærandi fram að skilyrði 6.–10. gr. upplýsingalaga eigi ekki við um beiðnir kær­anda og því hafi Seðlabankanum verið óheimilt að hafna aðgangi að umbeðnum gögnum. Út frá sjón­armiðum um samkeppni og útboð skipti máli að upplýsingar séu fyrir hendi um tilurð og um­fang þessarar þjónustu enda hafi gagnabeiðnin verið afmörkuð þannig að ekki hafi verið gerð krafa um afhendingu viðskiptaupplýsinga. Loks hafi Seðlabanki Íslands hvorki útskýrt né rökstutt að hvaða marki umræddir samningar og samskipti geti talist falla undir þagnarskylduákvæði 41. gr. laga nr. 92/2019 eða undir undanþáguákvæði upplýsingalaga, svo sem 9. gr. laganna. Raunar hafi synj­unin verið órökstudd með öllu.
 

Málsmeðferð

Kæran var kynnt Seðlabanka Íslands með erindi, dags. 25. október 2024, og bankanum veittur kost­ur á að koma á fram­færi umsögn um hana. Í erindi nefndarinnar kom fram að æskilegt væri að í umsögninni yrði sérstaklega fjallað um hvernig umbeðin gögn gætu talist varða málefni bankans sjálfs í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Þá kom fram að úrskurðarnefndin hefði þar til hlið­sjónar úrskurð nefndarinnar nr. 810/2019 og dóm Héraðsdóms Reykjaness 18. október 2019 í máli nr. E-1007/2019. Jafnframt var þess óskað að Seðlabankinn léti úrskurðarnefnd um upp­lýs­inga­mál í té afrit af þeim gögnum sem kæran lyti að.
 
Umsögn Seðlabankans barst úrskurðarnefndinni 20. nóvember 2024 og meðfylgjandi henni voru þau gögn sem bankinn taldi að kæran lyti að.
 
Í umsögninni kemur fram að umbeðnar upplýsingar séu þess eðlis að þær varði hagi viðskipta­manna bankans og málefni bankans sjálfs og teljist því ekki til opinberra upplýsinga. Upplýsingarnar séu háðar þagnarskyldu samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Rík þagnarskylda hvíli á starfs­mönn­um Seðlabankans samkvæmt ákvæðinu en um sé að ræða sérstakt þagnarskylduákvæði sem gangi framar upplýsingalögum, sbr. gagnályktun frá 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. laganna. Það sé mat Seðla­bankans að ekki sé unnt að veita aðgang að hluta umbeðinna gagna á grundvelli 3. mgr. 5. gr. upp­lýsingalaga, einkum í ljósi þeirra staðreyndar að mjög víða í samningnum sé að finna trúnað­ar­upplýsingar. Seðlabankanum hafi því verið skylt að synja kæranda um aðgang að umbeðnum upp­lýsingum.
 
Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hafi byggt á að þagnarskylda samkvæmt 41. gr. laga nr. 92/2019 sé sérgreind með þeim hætti að hún nái til upplýsinga sem varði hagi viðskiptamanna bank­ans og málefni bankans sjálfs og annars þess sem starfsmenn bankans fái vitneskju um í starfi og leynt skuli fara samkvæmt lögum eða eðli máls, sbr. t.d. úrskurði nefndarinnar nr. 774/2019, 792/2019, 904/2020, 954/2020 og 966/2021. Þá hafi Hæstiréttur Íslands komist að þeirri niður­stöðu í dómi sínum í máli nr. 329/2014 að 1. mgr. 35. gr. eldri laga um Seðlabanka Íslands, nr. 36/2001, hafi falið í sér sérstaka þagnarskyldureglu en ekki almenna. Í athugasemdum með frum­varpi því sem varð að lögum nr. 92/2019 hafi verið lögð áhersla á mikilvægi þess að sérstök þagn­ar­skylda gilti að meginstefnu áfram um upplýsingar af því tagi sem fyrrgreint ákvæði 1. mgr. 35. gr. hafi áður tryggt að leynd skyldi ríkja um.
 
Eðli málsins samkvæmt hafi Seðlabankinn hagsmuni af því að upplýsingar um viðskipti bankans, kaup og rekstur hug- og vélbúnaðar og eftir atvikum öryggisatriði því tengt fari leynt og að utan­að­komandi geti ekki óskað eftir öllum gögnum og samskiptum um samningagerð. Breyti þar engu þó slegið sé fram röksemdum sem að mati bankans séu nokkuð villandi, sbr. fullyrðingar kæranda um að bankinn brjóti gegn rammasamningskerfi Fjársýslunnar og þar með lögum um opin­ber innkaup, nr. 120/2016. Staðreyndin sé sú að bankinn hafi gengið eins langt og hann telji sér fært í að veita kæranda upplýsingar en dregið línuna við það sem eðlilegt sé að leynt fari og til samræmis við lögbundna þagnarskyldu samkvæmt lögum nr. 92/2019.
 
Að mati Seðlabankans sé ljóst að umbeðnar upplýsingar varði hagi viðskiptamanna bankans og mál­efni bankans sjálfs og falli því samkvæmt orðanna hljóðan undir þagnarskyldu samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019 sem gangi framar 5. gr. upplýsingalaga.
 
Auk framangreinds vísar Seðlabankinn til 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga og tekur fram að það varði einnig hagsmuni One Systems Íslands ehf. að leynd ríki yfir umbeðnum upplýsingum en fél­agið sé í beinum samkeppnisrekstri við kæranda. Þá sé mælt fyrir um það í þjónustusamningnum að starfsmenn Seðlabankans séu bundnir trúnaði í samræmi við ákvæði ÍST 32:1995. Samkvæmt grein 4.7.1 í staðlinum skuli efni verksamnings vera trúnaðarmál milli verkkaupa og verktaka nema báðir aðilar hafi samþykkt annað.
 
Í umsögninni er öðrum sjónarmiðum kæranda einnig mótmælt og þá sérstaklega að Seðlabankinn hafi með einhverjum hætti brotið gegn rammasamningi um rafrænar undirritanir. Hið rétta sé að við­bótin um rafrænar undirritanir hafi verið gerð um mitt ár 2020 en rammasamningurinn hafi tekið gildi 11. ágúst 2021. Í rammasamningum komi beinlínis fram að kaupendur geti verið með gilda þjónustusamninga um viðskipti sem almennt falli innan gildissviðs rammasamningsins en til­vist hans raski þeim ekki.
 
Í samhengi við umfjöllun kæranda um úrskurð nefndarinnar í máli nr. 1133/2023 bendir Seðla­bank­inn á að umbeðin gögn teljist annars vegar upplýsingar um fjárhagsleg málefni eða fjárhags­leg­ar ráðstafanir og hins vegar upplýsingar um ákvarðanir sem varða starfsemi bankans. Upplýs­ing­arnar falli þar með undir orðalagið málefni bankans í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Í tilefni af umfjöllun kæranda um að gagnabeiðni hans hafi ekki verið afmörkuð við viðskipta­upp­lýs­ingar bendir Seðlabankinn á að umbeðin gögn, að undanskildum þeim upplýsingum sem kær­andi hafi þegar fengið afhentar, séu viðskiptaupplýsingar þar sem þær varði viðskipti bankans og One Systems Ísland ehf.
 
Að endingu og í samhengi við úrskurð nefndarinnar í máli nr. 810/2019 og dóm Héraðsdóms Reykja­ness í máli nr. E-1007/2019 kemur fram í umsögn Seðlabankans að þau sjónarmið sem þar komi fram eigi ekki við í málinu. Í umræddum málum hafi verið deilt um aðgang að upplýsingum um ráðn­ingarkjör fyrrum starfsmanns Seðlabankans en í þessu máli sé deilt um aðgang að viðskipta­upp­lýsingum vegna samnings við þjónustuaðila bankans sem sé í beinni samkeppni við kæranda. Fremur skuli horfa til úrskurðar nefndarinnar í máli nr. 614/2016 sem hafi varðað synjun Seðla­bank­ans um aðgang að gjaldeyrisskiptasamningi bankans við Seðlabanka Kína. Í niðurstöðukafla nefnd­arinnar segi meðal annars að þagnarskyldan nái til upplýsinga sem varða fjárhagsleg málefni bank­ans og einnig upplýsingar um hagi viðskiptamanna, enda um tvíhliða samning að ræða.
 
Kær­anda var kynnt umsögn Seðlabankans með erindi, dags. 25. nóvember 2024, og gefinn kostur á að koma á framfæri frekari athugasemdum sem hann og gerði 9. desember 2024.
 
Kærandi hafnar sjónarmiðum Seðlabankans um að þagnarskylduákvæði 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019 eigi einnig við um viðskiptasamninga bankans, svo sem um kaup á upplýsingaþjónustu. Megin­reglan hljóti að vera að almennir samningar Seðlabankans, svo sem við söluaðila hugbúnað­ar, eigi ekki að falla undir fyrrgreint þagnarskylduákvæði. Á hinn bóginn geti kærandi fallist á sjón­armið Seðlabankans um að þagnarskylduákvæði geti átt við efnisatriði samninga um tiltekin og sér­stök kerfi ef virkni þeirra kallar á sérstakt öryggi. Megi þar sem dæmi nefna samninga um kerfi sem varði aðgerðir gegn peningaþvætti, grunnkerfi greiðslumiðlunar eða önnur mikilvægi undir­stöðu­kerfi í rekstri Seðlabankans, enda innihaldi samningar um slík kerfi upplýsingar sem tengist eigin­legri grunn- eða kjarnastarfsemi bankans með beinum hætti, svo sem um hvaða tæki bankinn nýt­ir til að tryggja öryggi greiðsluinnviða eða aðgerðir gegn peningaþvætti.
 
Sambærileg sjónarmið eigi á hinn bóginn ekki við þegar um sé að ræða hefðbundin kerfi, hvað þá þegar um sé að ræða málakerfi sem sé markaðsráðandi hjá íslenskum stjórnvöldum, líkt og eigi við um kerfi One Systems Ísland ehf. eða kerfi fyrir rafrænar undirritanir sem tengist slíkum kerf­um. Í slíkum tilvikum sé einfaldlega um að ræða almenna þjónustusamninga sem vart verði séð að tengist grunnstarfsemi eða öryggi bankans með neinum hætti. Reyndar séu allflestir þjónustu­samn­ing­ar og þjónustuskilmálar hugbúnaðaraðila, svo sem um rafrænar undirritanir, nokkuð sam­bæri­leg­ir.
 
Að endingu árétti kærandi, líkt og komi fram í gögnum málsins, að ekki sé verið að óska eftir við­skiptaupplýsingum eða viðskiptaleyndarmálum og séu því engar athugasemdir gerðar ef slíkar upplýsingar verði fjarlægðar, líkt og verð eða önnur öryggisatriði sem leynt skuli fara.
 
Við meðferð málsins óskaði úrskurðarnefnd um upplýsingamál eftir afstöðu One Systems Íslands ehf. til afhendingar umbeðinna gagna. Í erindi nefndarinnar, dags. 7. júlí 2025, kom fram að æskilegt væri að í afstöðu félagsins kæmi fram hvort litið væri svo á að viðkomandi upplýsingar vörðuðu svo mikilvæga og virka fjárhags- eða viðskiptahagsmuni félagsins að ætla mætti að þær væru til þess fallnar að valda því tjóni, yrðu þær afhentar kæranda. Þá kom fram að æskilegt væri að lagt yrði mat á hversu líklegt það yrði að tjón myndi verða ef aðgangur yrði veittur að upplýsingunum og þá hversu mikið tjónið gæti orðið. Ef afstaða félagsins yrði að umbeðin gögn skyldu fara leynt óskaði nefndin eftir því að tilgreint yrði hvernig sú afstaða samræmdist þeirri staðreynd að samningur One Systems Íslands ehf. og Rangárþings ytra frá 1. febrúar 2024 væri aðgengilegur almenningi, auk þess að sú afstaða yrði rökstudd með hliðsjón af aldri gagnanna.
 
Með erindi, dags. 17. júlí 2025, lagðist One Systems Ísland ehf. gegn afhendingu gagnanna með vísan til þagnarskylduákvæðis 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019 og þagnarskylduákvæðis í viðskiptasamningi félagsins við Seðlabanka Íslands, sem er meðal þeirra gagna sem deilt erum aðgang að.
 
Óþarft er að rekja frekar það sem fram kemur í gögnum málsins með vísan til 31. gr. stjórnsýslu­laga, nr. 37/1993. Úrskurðarnefndin hefur haft hliðsjón af öllum gögnum málsins við úrlausn þess.
 

Niðurstaða

1.

Mál þetta varðar ákvarðanir Seðlabanka Íslands að synja kæranda um aðgang að gögnum sem varða viðskipti bankans við One Systems Ísland ehf. Ákvarðanir Seðlabankans voru byggðar á að um­beðin gögn hefðu að geyma upplýsingar sem væru háðar þagnarskyldu samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga um Seðlabanka Íslands, nr. 92/2019. Í umsögn Seðlabankans er nánar rakið að upplýs­ing­ar­nar varði málefni bankans sjálfs og hagi viðskiptamanna hans í skilningi ákvæðisins.
 
Í 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. upplýsingalaga kemur fram að almenn ákvæði laga um þagnar­skyldu tak­marki ekki rétt til aðgangs að gögnum samkvæmt lögunum. Andspænis slíkum ákvæðum eru sér­stök þagnar­skyldu­ákvæði þar sem upplýsingar þær, sem þagnarskyldan tekur til, eru sér­greind­ar. Með gagn­ályktun frá 2. málsl. 3. mgr. 4. gr. upplýsingalaga hefur verið á því byggt að sérstök þagn­ar­skyldu­ákvæði geti takmarkað rétt til aðgangs að gögnum samkvæmt upplýsinga­lög­um. Það fer eftir efni og orða­lagi við­komandi ákvæð­is hvernig það verður skýrt og samræmt ákvæð­um upp­lýsingalaga, sbr. athuga­semdir í frumvarpi því sem varð að gildandi upplýsinga­lög­um.
 
Í 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019 segir eftirfarandi:
 

Bankaráðsmenn, seðlabankastjóri, varaseðlabankastjórar, nefndarmenn í peninga­stefnu­nefnd, fjármálastöðugleikanefnd og fjármálaeftirlitsnefnd og aðrir starfsmenn Seðla­banka Ís­lands eru bundnir þagnarskyldu um allt það sem varðar hagi við­skipta­manna bankans, við­skipti og rekstur eftirlitsskyldra aðila, tengdra aðila eða annarra og mál­efni bankans sjálfs, svo og um önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lög­um eða eðli máls, nema dómari úrskurði að upplýsingar sé skylt að veita fyrir dómi eða til lögreglu eða skylt sé að veita upplýsingar lögum sam­kvæmt. Sama gildir um sérfræðinga, verk­taka og aðra sem starfa fyrir eða á vegum bank­ans. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.

 
Úrskurðarnefnd um upplýsingamál hefur lagt til grundvallar að ákvæð­ið feli í sér sérstaka þagn­ar­skyldu um upplýsingar um hagi við­skipta­manna bankans, við­skipti og rekstur eftir­lits­skyldra aðila, tengdra aðila eða annarra og mál­efni bankans sjálfs, sem gangi framar rétti til aðgangs að gögnum sam­kvæmt upplýsingalögum, sbr. úrskurð nefndarinnar nr. 1226/2024 og þá úrskurði sem þar er vísað til. Þá hefur verið lagt til grundvallar í dómum Hæsta­rétt­ar Ís­lands í málum nr. 329/2014 og 263/2015 að efnis­lega sam­bæri­legt ákvæði í 1. mgr. 35. gr. þá­gild­andi laga um Seðla­banka Ís­lands, nr. 36/2001, hafi innihaldið sér­staka þagn­ar­skyldu.
 
Framangreindu til viðbótar hefur úrskurðarnefndin miðað við að ekki verði sagt að hvaðeina sem bank­anum tengist með einum eða öðrum hætti falli undir þagnarskylduna. Að því er varðar orðalag ákvæð­isins um „málefni bankans sjálfs“ hefur úrskurðarnefndin lagt til grundvallar að undir orða­lag­ið kunni að falla upplýsingar um fjárhagsleg málefni eða fjárhagslegar ráðstafanir bankans, um bein­ar ákvarðanir sem varða starfsemi hans eða undirbúning þeirra og eftir atvikum aðrar upp­lýs­ing­ar sem af tilliti til hagsmuna bankans sjálfs megi telja eðlilegt að leynt fari, sbr. úrskurð nefnd­ar­innar nr. 1133/2023 og þá úrskurði sem þar er vísað til. Þá er það jafnframt mat nefndarinnar að slík­ar upplýsingar verði að tengjast viðfangsefnum sem samrýmast sérstaklega hlutverki og starf­semi Seðlabankans sem seðlabanka eftir lögum nr. 92/2019. Um önnur viðfangsefni Seðla­bank­ans, sem eiga jafnt við um starfsemi allra stjórnvalda sem og annarra, fer um þagnarskyldu sam­kvæmt lögum eða eðli máls hverju sinni, sbr. til hliðsjónar dóm Héraðsdóms Reykjaness 18. október 2019 í máli nr. E-1007/2019. 
 

2.

Úrskurðarnefndin hefur kynnt sér efni umbeðinna gagna. Er þar í fyrsta lagi um að ræða samning Seðla­bankans við One Systems Ísland ehf., dags. 23. desember 2011, varðandi kaup á afnotarétti á tveimur hugbúnaðarkerfum auk tveggja viðauka við samninginn sem eru dagsettir sama dag. Við­auk­arnir eru annars vegar uppfærslu-, viðhalds- og þjónustusamningur og hins vegar sam­komu­lag um vitnisburð. Þá voru meðfylgjandi samningnum tvö undirrituð og samþykkt tilboð vegna kaupa á kerfunum og þjónustu þeim tengdum. Í öðru lagi er um að ræða tölvupóst 8. maí 2020 frá One Systems Ísland ehf. til Seðlabankans með upplýsingum um tvö önnur hugbúnaðarkerfi fyrir­tæk­is­ins og kostnað við kaup og uppsetningu þeirra, þ.m.t. kerfi sem lýtur að rafrænum undir­rit­un­um. Í þriðja lagi er um að ræða reikning frá One Systems Ísland ehf. til Seðlabankans, dags. 2. júní 2020, vegna kaupa á umræddum tveimur hugbúnaðarkerfum og þjónustu við uppsetningu þeirra.
 
Svo sem fyrr segir kemur fram í umsögn Seðlabankans að umbeðnar upplýsingar varði málefni bank­ans sjálfs og hagi viðskiptamanna hans í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019.
 
Við mat á því hvort umbeðnar upplýsingar varði málefni bankans sjálfs í skilningi fyrrgreindrar 41. gr. er þess að gæta að umbeðin gögn eiga það sammerkt að varða innkaup Seðlabankans á hug­bún­aðarkerfum og þjónustu þeim tengdum. Upplýsingarnar sem koma fram í umbeðnum samn­ingi eru fyrst og fremst almenns eðlis, svo sem upplýsingar um greiðslufyrirkomulag, þjón­ustu­skyldur, uppsetningu og innleiðingu kerfanna o.fl. Hið sama á við um þær upplýsingar sem koma fram í fyrrgreindum tölvupósti og reikningi en þar er að finna almennar upplýsingar um tvö hug­búnaðarkerfi auk upplýsinga um kaupverð kerfanna, mánaðarleg gjöld og kostnað við uppsetn­ingu.
 
Að mati úrskurðarnefndarinnar verður að telja að meirihluti þeirra upplýsinga sem umbeðin gögn hafa að geyma varði One Systems Ísland ehf., svo sem verðupplýsingar, upplýsingar um vörur og þjón­ustu fyrirtækisins o.fl. Þá verður ekki séð að gögnin hafi að geyma upplýsingar um viðfangs­efni sem samrýmast sérstaklega hlutverki eða starfsemi Seðlabankans eftir lögum nr. 92/2019. Verð­ur þannig til að mynda ekki ráðið að umbeðnar upplýsingar varði hugbúnaðarkerfi sem hafi verið sérstaklega útbúin fyrir Seðlabankann vegna starfsemi eða hlutverks hans eða þar komi fram aðrar upplýsingar sem varði Seðlabankann sérstaklega. Öllu heldur virðast umbeðnar upplýsingar varða almenn vöru- og þjónustukaup sem eru sambærileg þeim innkaupum sem önnur stjórnvöld og opinberir aðilar þurfa að ráðast í vegna starfsemi sinnar. Í þessu sambandi má benda á að samn­ing­ar um hliðstæð innkaup sem stjórnvöld hafa gert við One Systems Ísland ehf. hafa verið gerð­ir aðgengilegir almenningi.
 
Samkvæmt framangreindu og að virtu efni umbeðinna gagna að öðru leyti er það mat nefndarinnar að umbeðin gögn hafi ekki að geyma upplýsingar um málefni Seðlabankans sjálfs í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019.
 
Að framangreindu frágengnu þarf að taka afstöðu til röksemda Seðlabankans um að umbeðnar upp­lýsingar varði hagi viðskiptamanna bankans í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Í lögum nr. 92/2019 er ekki að finna nánari skilgreiningu á því hverjir teljast til viðskiptamanna Seðla­bank­ans en í VII. kafla laganna eru meðal annars ákvæði sem fjalla um viðskipti Seðlabankans, svo sem innlán, lánveitingar, viðskipti með verðbréf og útgáfu verðbréfa, gjaldeyrisviðskipti og önnur banka- og verðbréfaviðskipti sem samrýmast hlutverki hans sem seðlabanka.
 
Að mati úrskurðarnefndarinnar ber að skýra orðalagið viðskiptamenn bankans til sam­ræmis við önnur ákvæði laga nr. 92/2019 og þá með þeim hætti að þar undir falli upplýsingar um hagi þeirra viðskiptamanna sem Seðlabankinn á í viðskiptum við eftir fyrirmælum laganna og regl­um settum samkvæmt þeim. Önnur skýring myndi leiða til þess að upplýsingar um hagi allra við­semjanda Seðlabankans væru háðar sérstakri þagnarskyldu óháð eðli viðskiptanna en telja verð­ur að slík skýring myndi ganga gegn markmiðum upplýsingalaga eins og þau eru afmörkuð í 1. gr. lag­anna og ekki þjóna sérstaklega sjónarmiðum að baki þagnarskylduákvæðum laga nr. 92/2019.
 
Svo sem fyrr greinir lúta umbeðnar upplýsingar að viðskiptum Seðlabankans við One Systems Ís­land ehf. varðandi hugbúnaðarkerfi. Að mati nefndarinnar verður ekki séð að Seðlabankinn hafi átt í umræddum viðskiptum á grundvelli fyrirmæla VII. kafla laga nr. 92/2019, annarra ákvæða lag­anna eða reglna sem eru settar samkvæmt lögunum. Samkvæmt þessu verður að telja að umbeðin gögn hafi ekki að geyma upplýsingar um hagi viðskiptamanna bankans í skilningi 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019.
 
Að framangreindu gættu og að virtu efni gagnanna að öðru leyti verður að telja að þær upplýsingar sem koma fram í umbeðnum gögnum séu ekki háðar sérstakri þagnarskyldu samkvæmt 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019. Verður réttur kæranda til aðgangs að gögnunum því ekki takmarkaður á grund­velli ákvæðisins.
 

3.

Samkvæmt framangreindu fer um rétt kæranda til aðgangs að umbeðnum gögnum eftir 1. mgr. 5. gr. upplýsingalaga en samkvæmt ákvæðinu er þeim sem falla undir lögin skylt, sé þess óskað, að veita almenningi aðgang að fyrirliggjandi gögnum með þeim takmörkunum sem greinir í 6.–10. gr. laganna.
 
Tekið skal fram að aðili sem heyrir undir gildissvið upp­lýs­ingalaga getur ekki samið við aðila um að trúnaður ríki um það sem fer þeirra á milli og með því vikið upplýsingalögum til hliðar, sbr. t.d. úr­skurð nefndarinnar nr. 1171/2024. Það hefur því ekki þýðingu við úrlausn þessa máls þótt í samn­ingi One Systems Ísland ehf. og Seðlabankans sé mælt fyrir um trúnaðarskyldu um efni umbeðins samn­ings.
 
Seðlabanki Íslands byggir á að 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga standi í vegi fyrir afhendingu umbeð­inna gagna, með tilliti til hagsmuna One Systems Íslands ehf. Í 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga er mælt fyrir um að óheimilt sé að veita almenningi aðgang að gögnum sem varða mikilvæga virka fjár­hags- eða viðskiptahagsmuni fyrirtækja og annarra lögaðila sem sanngjarnt er og eðlilegt að leynt fari, nema sá samþykki sem í hlut á.
 
Í athugasemdum við ákvæðið í greinargerð með frumvarpi því sem varð að upplýsingalögum, nr. 140/2012, segir að óheimilt sé að veita upplýsingar um atvinnu-, framleiðslu- og viðskipta­leynd­ar­mál eða viðkvæmar upplýsingar um rekstrar- eða samkeppnisstöðu svo og aðra mikilvæga við­skipta­hagsmuni. Miklu skipti að lagt sé mat á tilvik hverju sinni með hliðsjón af hagsmunum þess lög­aðila sem upplýsingar varða. Við matið þurfi almennt að vega saman hagsmuni viðkomandi lög­aðila af því að upplýsingum sé haldið leyndum gagnvart þeim mikilvægu hagsmunum að upp­lýs­ingar um ráðstöfun opinberra hagsmuna séu aðgengilegar almenningi. Þegar lögaðilar geri samn­inga við opinbera aðila, þar sem ráðstafað er opinberum hagsmunum, geti þetta sjónarmið haft mikið vægi við ákvörðun um aðgang að upplýsingum.
 
Við beitingu ákvæðisins er gert ráð fyrir að metið sé í hverju tilviki hvort viðkomandi upplýsingar varði svo mikilvæga fjárhags- eða viðskiptahagsmuni viðkomandi lögaðila að ætla megi að þær séu til þess fallnar að valda þeim tjóni verði þær gerðar opinberar. Við framkvæmd slíks mats verð­i að líta til þess hversu mikið tjónið geti orðið og hversu líklegt það er að tjón verði ef að­gangur er veittur að upplýsingunum. Enn fremur verði að líta til eðlis upplýsinganna, framsetn­ing­ar þeirra og aldurs svo og hvaða þýðingu þær hafi fyrir þann lögaðila sem um ræðir á þeim tíma er matið fari fram. Þegar allt þetta hafi verið virt verði að meta hvort vegi þyngra hagsmunir við­komandi lögaðila af því að upplýsingunum sé haldið leyndum eða þeir hagsmunir sem megin­reglu upplýsingalaga um upplýsingarétt almennings er ætlað að tryggja.
 
Við beitingu 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga gera lögin, svo sem fyrr segir, ráð fyrir að metið sé í hverju og einu tilviki hvort gögn innihaldi upplýsingar sem varði mikilvæga virka fjárhags- eða við­skiptahagsmuni sem sanngjarnt er og eðlilegt að leynt fari. Þá er aðilum sem falla undir gildis­svið upplýsingalaga skylt samkvæmt 3. mgr. 5. gr. laganna að veita aðgang að þeim hluta um­beð­inna gagna sem ekki eru háðir tak­mörk­un­um samkvæmt 6.–10. gr. laganna. Skyldan nær þannig bæði til þess að meta rétt kæranda til að­gangs að hluta og að framkvæma mat á ólíkum hagsmunum sem vega þarf saman við beitingu á undantekningarákvæðum laganna.
 
Í umsögn Seðlabanka Íslands er aðeins með almennum hætti fjallað um ástæður þess að umbeðin gögn skuli undanþegin upplýsingarétti almennings á grundvelli 2. málsl. 9. gr. upplýs­inga­laga auk þess sem þar er rakið að 3. mgr. 5. gr. eigi ekki við þar sem mjög víða í umbeðnum samningi sé að finna trúnaðarupplýsingar. Er þannig ekki gerður greinarmunur á eðli einstakra upplýsinga í þeim gögnum sem undir málið falla. Þá verður ekki ráðið af gögnum málsins, umfram þá almennu yfirlýsingu sem rakin er hér að framan, að Seðlabankinn hafi tekið afstöðu til þess hvort unnt sé að veita kæranda aðgang að hluta gagn­anna. Skoð­ast þetta einnig í því ljósi að ákvarðanir Seðlabankans, um synjun á beiðnum kæranda, voru aðeins reistar á þagnarskylduákvæði 1. mgr. 41. gr. laga nr. 92/2019.
 
Í framangreindu samhengi athugast að í beiðni kæranda til Seðlabanka Íslands, dags. 2. október 2024, kom fram að ekki væru gerðar athugasemdir við að viðskiptaupplýsingar og önnur trúnaðar­gögn yrðu afmáð úr umbeðnum samningi. Þá var hið sama áréttað í kæru og síðari athugasemdum kæranda til nefndarinnar.
 
Hvað sem framangreindu líður telur úrskurðarnefndin að málið sé nægjanlega upplýst, með hliðsjón af því að gögn málsins eru fyrirliggjandi auk þess sem bæði Seðlabankinn og One Systems Ísland ehf. hafa lýst afstöðu sinni til aðgangs að þeim.
 
Úrskurðarnefndin hefur yfirfarið gögn málsins. Í þeim koma fram almennar lýsingar á verklagi One Systems Ísland ehf., hvað varðar samskipti við verkkaupa, Seðlabankann. Í þeim koma einnig fram tilteknar heildarfjárhæðir fyrir afnot eða kaup af hugbúnaði og einingaverð vegna þjónustu við hugbúnaðinn, sem Seðlabankinn skal greiða. Þessar upplýsingar varða viðskiptahagsmuni One Systems Ísland ehf. Á hinn bóginn geyma gögnin ekki sérstaka lýsingu á hugbúnaðinum eða tæknilegum lausnum sem hann kann að fela í sér. Úrskurðarnefnd um upplýsingamál telur, á grundvelli þess hagsmunamats sem upplýsingalög gera ráð fyrir að fari fram, þar sem vega ber saman hagsmuni almennings af aðgangi að upplýsingum um ráðstöfun opinberra hagsmuna annars vegar og viðskiptahagsmuni einkaaðila hins vegar, að hér beri að láta fyrrnefndu sjónarmiðin vega þyngra en viðskiptahagsmuni One Systems Ísland ehf. Ummbeðin gögn teljast, með vísan til þessa, ekki fela í sér upplýsingar sem njóta verndar upplýsingalaga samkvæmt 2. málsl. 9. gr. upplýsingalaga.
 
Samkvæmt framangreindu verður ekki hjá því komist að fella hinar kærðu ákvarðanir, dags. 11. október 2024 og 17. október 2024, úr gildi og leggja fyrir Seðlabanka Íslands að afhenda umbeðin gögn.
 

Úrskurðarorð

Ákvarðanir Seðlabanka Íslands, dags. 11. og 17. október 2024, um að synja beiðnum kæranda, Takti­kal ehf., eru felldar úr gildi og lagt fyrir bankann að afhenda kæranda eftirtalin gögn: Í fyrsta lagi kaupsamning Seðla­bankans og One Systems Ísland ehf., dags. 23. desember 2011, varðandi kaup á afnotarétti á hugbúnaðarkerfum, tvo viðauka við samninginn sem eru dagsettir sama dag, og tvö undirrituð og samþykkt tilboð vegna kaupa á kerfunum og þjónustu þeim tengdum, einnig dagsett sama dag. Í öðru lagi tölvupóst 8. maí 2020 frá One Systems Ísland ehf. til Seðlabankans með upplýsingum um tvö hugbúnaðarkerfi fyrir­tæk­is­ins og kostnað við kaup og uppsetningu þeirra. Í þriðja lagi reikning frá One Systems Ísland ehf. til Seðlabankans, dags. 2. júní 2020, vegna kaupa á tveimur hugbúnaðarkerfum og þjónustu við uppsetningu þeirra.
 
 
 
 
Trausti Fannar Valsson, formaður
Hafsteinn Þór Hauksson
Sigríður Árnadóttir